罕见！净利润超10亿！IPO终止！
IPO上市实务 2023-08-16 08:31 3.0w阅读
中融商学第58-59期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，北京班8月19-20日/深圳班9月23-24日开课！大洋世家（浙江）股份公司因保荐人撤销保荐，上交所终止其发行上市审核。
发行人及本次发行的中介机构基本情况
大洋世家（浙江）股份公司（“大洋世家”）主要从事海洋食品的生产与销售和远洋捕捞业务，公司产品和服务主要包括金枪鱼和鱿鱼等远洋捕捞产品、金枪鱼和虾类等水产加工食品、虾蟹贝和冰鲜鱼等冷冻冰鲜水产品以及餐饮服务。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班8月19-20日北京开课，报名中！发行人是万向三农集团旗下的农业产业化国家重点龙头企业，具备较为突出的行业地位，被评为全国首批农业国际贸易高质量发展基地、浙江省农业科技企业、浙江省重点进口平台、浙江省加工贸易创新发展示范企业、浙江省新零售示范企业和浙江省供应链创新与应用试点企业、2022年全国供应链创新与应用示范企业，曾获2021年度水产品行业头部企业等荣誉，并曾成为G20杭州峰会食材总仓供应企业，是具有行业代表性的优质企业，与日本三菱、台湾丰群、玛鲁哈日鲁、日本水产株式会社、海底捞等建立了稳定的合作关系。报告期内，公司直接销售给日本市场的收入金额分别为 36,954.49 万元、33,721.20 万元、31,960.39 万元和 14,160.41 万元，占主营业务收入的比例分别为11.90%、10.49%、8.23%和 7.78%。公司的超低温金枪鱼主要销往日本，日本是全球重要的超低温金枪鱼消费市场。万向三农直接持有公司90.00%的股权，是公司的控股股东。万向三农的唯一股东为鲁冠球三农扶志基金。鲁伟鼎通过鲁冠球三农扶志基金控制万向三农，同时作为持有公司10.00%股份的股东大洋投资的执行事务合伙人，合计控制公司100.00%的股份，为公司的实际控制人。发行人选择的具体上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.50亿元，最近一年净利润不低于6,000.00万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.00亿元或营业收入累计不低于10.00亿元。本次发行不超过9,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%（含本数），拟融资16亿元，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：公司主要从事海洋食品的生产与销售和远洋捕捞业务，远洋渔业资源的丰富与否是影响公司经营业绩的重要因素之一。近年来，远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、粗放的传统远洋捕捞作业方式等诸多因素的影响，产量存在不稳定性。2021 年 4 月，日本政府决定将福岛第一核电站内储存的核废水经处理后排放入海，排放后将对太平洋及全球渔业资源造成影响。虽然各国及国际渔业组织日益重视环境保护，并通过休鱼期禁止捕捞，渔业资源配额管理，大洋性鱿鱼产卵场保护等方式保护渔业资源，但仍不能排除未来渔业资源减少及被污染的风险。报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。如发行人为全体员工补缴社会保险、住房公积金，则需要补缴的金额分别为 459.34 万元、372.53 万元、402.38 万元和 17.42 万元，占公司报告期各期净利润的比例分别为 1.77%、1.89%、1.03%和 0.07%。截至2022年6月末，公司劳务外包人员为685人，劳务派遣人员为596人。浙江大洋世家股份有限公司首次公开发行股票申请文件部分反馈意见（2021年12月10日）
1、关于同业竞争以及募投项目的真实性与必要性。根据招股书披露，浙江北极品为控股股东控制的企业，浙江北极品主营虾仁、虾丸、虾滑等虾类产品的生产与销售。发行人及子公司浙江大菱经营虾类产品的贸易业务，与浙江北极品存在一定的同业竞争关系。招股书并披露，2020年度发行人向其采购商品27,116.02万元，接受加工服务费用1,020.05万元，发生冷藏费85.18万元及装卸费装0.47万元，发行人向浙江北极品销售商品3,796.17万元。招股书披露，发行人解决同业竞争的措施为：万向三农将浙江北极品委托大洋世家进行经营管理。委托经营期内，浙江北极品不对外承接加工业务，只为发行人加工虾类产品，相关产品的原材料采购及销售均由大洋世家负责。大洋世家拥有使浙江北极品避免与发行人之间发生经济利益冲突的权利。同时，根据发行人及其控股股东的规划，大洋世家募投项目舟山海洋食品加工冷藏物流基地建成后，发行人将上述委托浙江北极品加工的业务转移至舟山自行生产，浙江北极品不再从事水产品的生产、销售业务。（1）根据招股书披露，2011年大洋世家收购浙江北极品，浙江北极品成为发行人的全资子公司。但招股书并未披露浙江北极品变更为控股股东控制的企业的过程及原因。请详细说明并披露浙江北极品的历史沿革及发行人将其股权转让的背景原因，并结合背景原因、交易时间、交易定价、交易资金流水等情况，说明相关交易是否公允，是否存在利益输送。请说明在浙江北极品与发行人及子公司存在业务竞争的情况下，招股书为何不披露发行人出售浙江北极品相关情况，招股书信息披露是否存在瑕疵。（2）请说明在浙江北极品能够“不对外承接加工业务，只为发行人加工虾类产品，相关产品的原材料采购及销售均由大洋世家负责”的前提下，将浙江北极品转出发行人体系是否具有必要性，浙江北极品是否存在重大违法违规或导致发行人不符合发行条件的情形。（3）请详细说明报告期内浙江北极品销售商品/提供劳务情况、购买商品/接受劳务情况，包括金额及占比、交易对手方、定价依据及是否公允。请详细说明浙江北极品与行人及子公司浙江大菱存在竞争关系的业务情况，并列示相应经营数据。请说明万向三农将浙江北极品委托大洋世家进行经营管理的相关交易是否签署协议文件，若是，请说明双方主要权利义务关系，双方如何进行相关业务的费用结算，管理人员的设置及委派方情况、管理机制的制定情况及其如何运行，请说明在发行人及委托管理方（即发行人的控股股东）均受鲁伟鼎实际控制的情况下，如何验证发行人的实际控制人鲁伟鼎已通过委托管理交易失去对浙江北极品的控制。请结合本题相关内容，论证说明通过委托管理是否能够解决同业竞争问题，浙江北极品与发行人是否存在同业竞争。（4）请说明关停浙江北极品业务以本次募投项目的建设作为前提的必要性与合理性，浙江北极品的生产经营现状及其产生的同业竞争问题是否可能对发行人募投项目的实施及实现产能造成不利影响。请说明在浙江北极品正常经营的情况下，募投项目与浙江北极品、发行人及其子公司的现有业务是否重复或冲突，募投项目海洋食品加工冷藏物流基地的建设是否真实、是否具有必要性，是否存在为编制募投项目而转让浙江北极品的情况。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。2、招股书披露，浙江远洋渔业曾系国有参股企业。浙江远洋渔业的股东与发行人控股股东均为万向三农，且浙江远洋渔业主要从事远洋捕捞、水产品的加工及销售业务。发行人设立时，浙江远洋渔业将部分远洋捕捞船舶以实物出资方式投入发行人，并自2010年起，陆续将全部远洋捕捞船舶等经营性资产，及其持有的从事水产品加工及销售业务的宁波丰盛、宁波丰茂、宁波海神、鄱阳湖农业、浙江北极品等公司股权转让给发行人。（1）请说明不以浙江远洋渔业作为上市主体而通过设立发行人并受让资产进行资产重组的原因，浙江远洋渔业是否存在不符合发行上市条件的瑕疵，发行人向浙江远洋渔业购买相关资产后进行重组并申报上市是否存在导致国有资产流失的情况。请披露浙江远洋渔业的历史沿革及其实际控制人情况，招股书披露其性质“曾系国有参股企业”是否准确，并说明由舟山市人民政府出具相关确认意见是否与浙江远洋渔业的实际控制人情况相符。（2）招股书披露，2020年起，浙江远洋渔业已无实际经营业务；2019年12月，浙江远洋渔业将其持有的大洋世家股份转让后不再持有公司股份。请说明浙江远洋渔业是否注销，若不予注销，请说明浙江远洋渔业将从事何种业务，其是否与发行人存在同业竞争或潜在的同业竞争，保留浙江远洋渔业的必要性及合理性。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。4、招股书披露，发行人历史沿革存在信托持股的情况。2019年12月10日，万向信托（代“大洋世家股权信托”）与浙江远洋渔业签订《股权转让协议》，协议约定浙江远洋渔业将其持有的2,700.00万股公司股份转让给万向信托，转让价格为26,262.00万元。2021年6月10日，万向信托（代“大洋世家股权信托”）与大洋投资签订《股权转让协议》，万向信托将其持有的大洋世家27,000.00万股股份转让给大洋投资，转让价格为26,262.00万元。请说明向信托产品转让股权的原因，并结合相关法律法规的规定，说明历史存在的信托持股行为是否构成违法违规，根据相关法律法规发行人可能受到的处罚，是否构成重大违法违规、是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。5、关于子公司对基里巴斯政府的保底收益承诺。招股书披露，根据发行人与基里巴斯政府签署的《合资协议》，金枪鱼捕捞（基里巴斯）将建造5艘大型金枪鱼围网船。发行人承诺自金枪鱼围网船建成投产之日起，确保基里巴斯政府每年度享有单船50万美元的保底收益承诺，如单船年利润低于50万美元，则由大洋世家负责予以补足。招股书同时披露，截至2020年12月31日，金枪鱼捕捞（基里巴斯）的总资产为15,375.24万元，净资产为1,529.53万元。2020年度，金枪鱼捕捞（基里巴斯）实现净利润822.00万元。（1）请说明金枪鱼捕捞（基里巴斯）净利润金额是否已扣除保底收益承诺部分。（2）请说明相关保底收益承诺是否有期限、是否未来可能变更金额，请结合《合资协议》及保底收益承诺的情况，说明发行人与基里巴斯政府关于单船50万美元的保底收益承诺条款是否可能对发行人业绩造成重大不利影响。（3）请说明与基里巴斯政府签署上述《合资协议》是否合法合规，政府能否参与商业活动并签署合作协议，向基里巴斯政府提供保底收益承诺的对价是什么，是否构成商业贿赂，是否构成重大违法违规，是否导致发行人不满足发行条件。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。6、招股书披露，发行人曾收购宁波丰茂、宁波海神，但该两家公司不在发行人股权结构图中。招股书并未披露宁波丰茂、宁波海神的股权变更过程及原因。请详细说明并披露宁波海神、宁波丰茂的历史沿革及股权变动的背景原因，并结合背景原因、交易时间、交易定价、交易资金流水等情况，说明相关交易是否公允，是否存在利益输送。请说明招股书为何不披露发行人转出宁波丰茂、宁波海神相关情况，招股书信息披露是否存在瑕疵。7、关于发行人对子公司的控制能力。（1）根据招股书披露，截至2020年12月31日，圣诞岛渔业（基里巴斯）的总资产为7,508.90万元，净资产为7,465.27万元。2020年度，圣诞岛渔业（基里巴斯）实现净利润3,218.69万元。发行人对圣诞岛渔业（基里巴斯）持股40%而将其列为发行人子公司，招股书并披露发行人与圣诞岛渔业（基里巴斯）少数股东GOLDEN OCEAN FISH（FIJI）LIMITED签署了《一致行动与投票委托协议》，通过委托投票权等方式间接控制了圣诞岛渔业（基里巴斯）70.00%股权的表决权。请说明通过“股权投资+协议约定”的方式将圣诞岛渔业（基里巴斯）认定为发行人子公司是否具有法律依据，并说明若GOLDEN OCEAN FISH（FIJI）LIMITED违反一致行动相关协议，是否将导致发行人无法控制圣诞岛渔业（基里巴斯），是否可能造成公司僵局，发行人是否能够对其实施持续有效控制，是否仍能将其列为子公司。（2）发行人对宁波今日持股55%、对浙江大菱持股51%、对金枪鱼捕捞（基里巴斯）持股51%，请结合持股情况及其他持股主体的情况，说明各公司持股结构是否可能造成公司僵局、是否有解决机制，发行人是否能够对各公司实施持续有效的控制。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。9、关于子公司存在代持。招股书披露，截至2020年12月31日，上海大菱的总资产（合并口径）为6,675.22万元，净资产（合并口径）为2,859.51万元。2020年度，上海大菱实现净利润（合并口径）335.71万元，上海大菱存在代持情形。由上海贯内信息科技有限公司所持上海大菱的49.00%股权系为曾波、王栋、张蓉、姜春雷、关丰、俞宏辉、黄玲等8人代持。（1）请进一步说明代持的具体安排，代持双方如何行使股东权利，如何处理股利分配、股权转让等事宜。（2）招股书未披露委托代持方具体信息，请说明代持的原因，并参照股东信息披露核查及证监系统离职人员核查要求，说明8名委托代持方的身份情况，并说明其入股价格是否公允、是否存在利益输送情形。（3）请说明代持公司股份的行为是否违法违规、是否可能受到处罚、是否可能构成重大违法，并请说明主管机关是否已出具确认意见。（4）请说明若相关股东、委托代持方及上海大菱不履行代持安排，是否将导致股权纠纷，是否可能影响上海大菱的正常经营，是否可能对发行人业绩构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。17、招股书披露，公司在阿根廷和基里巴斯拥有5家子公司，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为44.36%、41.15%和42.75%，公司产品出口在主营业务收入中占有比较重要的地位。招股书同时披露，自2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，2018年9月24日起，美国对2,000亿美元的中国商品加征10%的进口关税，2019年5月10日，美国将2,000亿美元中国商品关税从10%上调至25%，公司通过贸易商销往美国的主要产品冻煮金枪鱼鱼肉在本次加税清单中。请说明加征关税等措施对公司拓展业务及经营业绩的影响情况，是否已出现或可能出现市场受限、客户流失等情况，是否可能对发行人经营产生重大不利影响。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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