国容股份IPO被“问倒”，承认曾违规转贷

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穿透IPO企业造富故事。

国容股份IPO被“问倒”，承认曾违规转贷

乐居财经 2023-10-23 09:46 11.8w阅读

遭交易所19问，国容股份IPO中止。

文/乐居财经程孟瑶

成立刚刚4年，电子铝箔材料供应商河南国容电子科技股份有限公司（简称“国容股份”）就迫不及待谋求深交所主板上市，两轮问询过后，国容股份IPO进程中止。

国容股份是国企为切割下属不盈利企业，以第三方为主导成立的收购平台，曾因为股东人数过多而发生股权代持，目前股权依然分散在40多位自然人手中，其中不乏原股东关系密切的国资企业相关人士。

2020年-2022年，同行可比公司大部分业绩下滑时，国容股份逆势增长；近3年扣非归母净利润复合增长率201.89%，这个增速，将同行可比上市公司远远甩在了身后。但国容股份并无实际生产经营业务，业务来源于其子公司科源电子和嘉荣电子。

在首轮问询中，交易所就国容股份为何不以科源电子作为上市主体提出了问询，另外，国容股份还因报告期内的增资与股份转让、是否涉及国有资产流失、股权代持、关联交易、安全生产、债务结构等19个问题被交易所追问。

在国容股份进行一轮回复后，交易所又发出二轮问询，二轮回复内容尚未公开，国容股份IPO进程显示中止。

国容股份IPO拟募资8.48亿元，投建于年产1.2万吨高性能电子铝箔扩产项目、年产500万平方米低压腐蚀箔项目、年产500万平方米低压化成箔项目，以及补充流动资金。2022年，国容股份的营业收入刚过9亿元。

一、否认收购涉及集体资产流失

递表时，国容股份有3家并表子公司，科源电子、新疆国容、嘉荣电子。

除了新设立的新疆国容，收购而来的科源电子和嘉荣电子均被交易所重点关注，包括收购时股权变动情况，国有资产退出情况，是否涉国有或集体资产流失，及是否存资产、技术、股权等方面的纠纷，被收购前的生产经营状况，科源电子业绩长期亏损的原因，实际控制持股比例只有44%的嘉荣电子的依据等。

科源电子于2008年12月由金汇股份和恒威创富共同出资设立，主营业务为电子铝箔的研发、生产及销售，被国容股份收购前的控股股东一直为金汇股份，恒威创富是2007年成立于香港的私人股份有限公司，目前已解散。

值得注意的是金汇股份，这家成立于2000年的公司，曾用名包括河南神火铝电有限责任公司、商丘金汇铝电股份有限公司。河南神火铝电即为以前的永城铝厂，为国有控股企业，2004年变更为民营企业。

2019年4月，国容有限向金汇股份收购了科源电子100%的股权，同时，金汇股份的部分股东、科源电子业务骨干增资入股国容有限，取得国容有限50%的股权。国容有限另外50%的股权则被王翔宇和王伟民伯侄收购。

王翔宇和王伟民均为永城本地人，其家族自2009年起一直在永城市从事房地产开发业务，直到2017年才开始主动收缩房地产业务并积极转型，寻求实业投资，最后出资5000万元参与了国容有限的成立。目前，王翔宇实际支配国容股份47.53%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。

此外，国容股份现任副董事长何祖银，曾任河南神火集团有限公司总经理助理、党委委员、纪委书记、总经理；范丰良，曾在河南神火铝业有限公司供应部任职；副总经理孙晓奎，曾任河南神火铝电有限责任公司电解车间主任；独立董事严义明，曾任河南神火煤电股份有限公司的独立董事。多名股东和高管、技术人员存在神火集团或下属公司任职经历，被证监会要求披露核心技术人员履历。

交易所要求国容股份说明，在国有企业股东退出后，金汇股份商号在一段时间仍保留“神火”字样的原因及合理性，以及相关交易是否存在导致国有或集体资产流失的情形。

国容股份解释金汇股份设立时为国有控股企业，其控股股东为神火集团；2004年2月，神火集团转让其所持金汇股份全部股权并退出。此外，科源电子于2008年12月份设立，科源电子设立时神火集团已经自金汇股份退出，因此，金汇股份转让科源电子股权不涉及国有或集体资产流失的情形。

二、不以科源电子作为上市主体

引监管问询

招股书显示，科源电子自成立以来长期亏损，财务状况较差，资产负债率较高，存在长期拖欠员工工资及社保的情形，这也是国容股份公开的收购科源电子的原因。

招股书显示，2016年-2019 年，科源电子实现净利润分别为-1879.61万元、-1143.40万元、-141.56万元、-3302.33万元。2019年亏损几乎为前三年之和。但是被收购后，2020年-2022年，科源电子业绩大幅增长，2022年国容股份1.39亿元的净利润中，科源电子贡献了约1.24亿元的净利润。问询函要求说明2019年亏损较大的原因，以及业绩增长的原因及合理性。

国容股份披露了科源电子收购前三年及收购当年科源电子的经营及财务情况，2016-2019年科源电子的资产总额一直处于流出状态，营业收入在2017年达到高位之后，开始持续下滑。2016-2019年，科源电子电子铝箔产能利用率分别为 20.67%、39.82%、62.21%、49.01%，几乎处于半停产状态。

收购后业绩增长则是因为受益于新能源汽车、光伏与风电、移动通讯、工业控制等市场规模快速发展，铝电解电容器特别是工业铝电解电容器需求量大幅提升，带动公司中高压电子铝箔营业收入持续增长。

交易所还要求国容股份充分论述未将科源电子作为上市主体的原因，是否存在规避发行上市条件或监管要求的动机，以科源电子或金汇股份作为上市主体是否存在重大障碍。

对此，国容股份解释为如以科源电子为上市主体，则需要调整科源电子的股权结构，程序较为复杂且成本较高。

此外，科源电子在被收购前存在股权代持的情况，目前依然有3人未完成访谈或签署退股确认函。

招股书显示，2012年5月，科源电子第二次股权转让，同意金汇股份将所持科源电子19.58%的股权分别转让给黄琦等35名自然人，由于《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，实际受让股东为152名。杜久增、冀辉、武震、赵建立、吴志国5名工商登记自然人股东实际对应122名自然人股东，持有科源电子4.63%的股权，代持关系随着交易解除，但还存在一些瑕疵未解决。

递表前，前述122名出资人中，共有115 名接受访谈并签署了确认函，有1名出资人仅签署了退股确认函，有6人未签署退股确认函且未完成访谈，截止一轮回复时，依然有3人未完成访谈或签署退股确认函，这3名实际出资人合计向科源电子出资5万元，所持科源电子股权合计占比0.05%。

此外，在国容股份实施收购前，金汇股份共有113名股东，均为自然人股东，未入股国容有限的金汇股份股东共计104人，合计持有金汇股份80.7160%的股权，未入股国容有限的104人，也是一个潜在不稳定风险。

三、业绩逆势增长

承认存在违规转贷融资行为

国容股份的主营业务为电子铝箔材料的研发、生产及销售，主要产品包括电子铝箔和电极箔，属于电子新材料产业的中游产品。得益于消费电子市场需求整体呈增长趋势，电子行业随之快速发展，国容股份业绩逆势增长，2022年45.70%的增幅，也远超同行可比已上市公司。

2020年-2022年，国容股份实现营业收入分别为4.12亿元、6.26亿元、9.15亿元，复合增长率为49.05%；同期实现扣非归母净利润分别为1397.55万元、4501.57万元、1.27亿元，复合增长率201.89%。

2022年，同行的新疆众和（600888.SH）、东阳光（600673.SH）、华锋股份（002806.SZ）业绩分别下滑5.95%、8.62%、4.39%，海星股份（603115.SH）同比增长7.29%。

净利润方面，2020年-2021年，国容股份净利润分别为1781.36万元、4907.54万元、1.39亿元，净利率分别为4.33%、7.85%、15.21%，净利率逐年走高，说明国容股份赚钱能力在不断提升。在增速上，2021年和2022年同比分别增长175.49%和183.58%。

同期新疆众和净利润同比增速分别为142.97%和81.45%；东阳光为110.26%和42.25%；华锋股份为120.56%和-115.31%；海星股份为75.87%和2.95%。在净利润的增速上，国容股份同样远超同行可比已上市公司。

这种明显的差异，在问询函中，国容股份从具体定价模式、信用政策、报告期内向主要客户调价情况、销售单价、下收入确认的具体方法等方面进行了说明。

但是在日常经营中，国容股份及下属子公司存在转贷、无真实交易背景的商业票据往来和贴现、资金拆借等财务内控不规范的情形。

2020年和2021年，国容股份非银贴现金额分别为1263.89 万元、3870.99万元，占同期营业收入比例分别为3.07%、6.19%，国容股份表示截至2022年12月31日，已整改完毕上述票据使用不规范行为，制定并完善了票据管理相关制度。无真实交易背景的商业票据往来也已到期兑付完毕，不存在逾期或欠息的情形并且由中国人民银行永城市支行出具了《证明》。

国容股份还承认了自身不合规转贷融资行为，但表示“不构成以欺诈手段骗取贷款的行为”。报告期内，科源电子与国容股份主要供应商众信铝材之间存在银行转贷行为，涉及中原银行、浦发银行和广发银行，金额分别为2500万、3700万、2000万元，合计金额8200万元，其中7000万流向了关联方普天工贸，用于偿还借款。

国容股份表示通过转贷取得的资金均用于采购原材料、采购设备、缴纳税款、偿还借款等正常生产运营，不存在使用贷款资金对外投资或拆借等情形，不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意，且相关银行贷款本息均按期偿还结清，不构成重大违法违规。

四、曾仅为6%员工缴公积金

2起“安全事故”仅披露1起

报告期内，国容股份存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。2020年，国容股份给员工买社保医保比例不到80%，买公积金的比例则仅有6%；2021年买社保比例在七成出头，而买公积金的比例突击提高到61%；到了2022年，社保和公积金缴纳员工比例则均提升到了90%以上，仍存在未为部分员工缴纳的情形。而且由于主补缴以前年度社保所缴纳的滞纳金100.89万元，国容股份2022年度营业外支出金额明显增加。

监管要求说明存在员工未缴纳或未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金的原因，测算若报告期内发行人根据其实际工资水平补缴社保和住房公积金，各期需补缴金额，以及占当期净利润比例，是否构成重大违法违规；说明报告期仍存在未为部分员工缴纳的原因。

国容股份解释称，受规范意识不强、资金紧张以及员工缴纳积极性不高等多种因素影响，2020年及2021年末，发行人社会保险及住房公积金缴纳比例相对较低，随着公司规范意识逐步提高，社会保险及住房公积金的缴纳比例相应提高。

截至2022年12月31日，除部分员工自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金、部分员工系退休返聘无法缴纳社会保险及住房公积金、部分新入职员工未及时缴纳社会保险及住房公积金并已在次月补缴外，均为其他员工均缴纳了社会保险和住房公积金。

此外，问询中还提到2起“安全事故”。《保荐工作报告》中提及“报告期内，公司主要子公司科源电子存在两起安全事故”，但招股书中仅就科源电子2020年3月员工触电工亡安全事故进行了披露。

深交所要求结合生产安全事故的产生原因、事故发生后安全生产主管部门开展调查取证的情况，说明公司生产安全管理相关内控制度是否健全并得到有效执行；另外，说明两份申报文件中安全事故数量不一致的原因，说明报告期前公司及其子公司是否发生对报告期存在重大影响的安全事故，是否影响发行上市条件。

国容股份在回复中对事故产生原因、调查取证的情况进行了详细说明，表示“3.07”触电事故不属于生产安全责任事故，撇清了自身关系；在对“数量不一致”的解释时，国容股份表示2021年7月20日，发生的事故为工伤事件，不属于安全生产事故。

回复中披露的“3.07”事故具体情况如下：2020年3月，科源电子一名员工在车间春季预试中，因员工违规推动开关柜执行机构，碰触带电静触头，引发触电事故。事故发生后，科源电子立即开展营救，包括对伤者进行现场处理并拨打急救电话送往医院抢救，但最终伤者经抢救无效不幸身亡。就上述员工的触电事故，2020年3月，科源电子与上述员工家属代表签署了协议，约定科源电子就工亡事故向涉事员工的家属赔偿事宜，并于当月支付完毕赔偿款项。

附：国容股份上市发行有关中介机构

保荐人：中原证券股份有限公司

主承销商：中原证券股份有限公司

审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司

发行人律师：北京市中伦律师事务所

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