员工“1元购”股权激励致巨亏，云舟生物IPO前实控人减持套现

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员工“1元购”股权激励致巨亏，云舟生物IPO前实控人减持套现

乐居财经 2023-12-25 13:41 13.2w阅读

文/乐居财经李姗姗

休闲的衣服、中长蓬松的卷发、宽度齐唇的髭须，这样的外表令蓝田看起来不像个科学家，更似一位艺术家，连他自己都曾自嘲这“奇葩”科学家的形象。

蓝田的“奇葩”不仅在于形象，还有他的科研头脑。他喜欢描述自己是非典型的科学家，从事科研20多年，蓝田并非专注于某一领域，而是转换过多个领域，只为了满足好奇心。

翻看蓝田的履历，十分光鲜亮丽。于1991年取得哈佛大学生物学专业学士学位，1998年取得麻省理工学院生物学专业博士学位，先后在任教于麻省理工学院、芝加哥大学遗传学。

在35岁归国后，蓝田先是与哥哥韩蓝青加入当时的热门赛道干细胞领域，而后在无数的实验中发现基因载体的商业价值，它被蓝田称之为生命科学研究的“柴米油盐”。

有了这一新发现后，蓝田断然决定更换赛道，云舟生物科技（广州）股份有限公司（下称“云舟生物”）由此诞生。

如今的云舟生物由蓝田和小他19岁的妻子余珊实际控制，余珊的来历同样不简单，于2010年取得复旦大学生物技术专业学士学位，并于2016年取得芝加哥大学遗传学专业博士学位。而余珊在芝加哥大学攻读博士时，正逢蓝田在此担任教授。

经历近10年的经营，这对“学霸”夫妻筹谋将云舟生物送进资本市场，向上交所科创板递去了一份招股书，目前IPO进度为中止（财报更新）阶段。

不过，这对夫妻光鲜的外表下，却埋藏着实控人自己和自己做生意、IPO前突击减持套现、1元购股权激励以及董秘入职前就早早获得股权激励的秘密。

此次IPO，云舟生物拟发行股数不超过1.2亿股，占发行后总股本的比例不低于10%、不超过25%，计算公司市值最低为53.04亿元。其拟募集资金13.26亿元，是目前公司资产总额7.63亿元的1.7倍。

一、估值一年大增138%，实控人IPO前夕减持套现

云舟生物是蓝田第二次创业的成果。

2006年，在美国学术界受到排挤的蓝田拉上刚辞职不久的哥哥韩蓝青回国创业，在广州成立了赛业（广州）生物科技有限公司（下称“广州赛业”），加入了当时的热门赛道干细胞业务。韩蓝青回国主管公司经营，蓝田担任科学顾问，往返于中美两地。

随着业务的发展，加之蓝田在实验室里的研究，开拓新业务的想法逐渐萌生。蓝田发现，做生物生命科学研究，很多时候要从基因层面理解生物行为，这需要借助基因递送手段，也就是通过基因载体把DNA、RNA送到细胞里边观察。

蓝田在实验室里尝试了可行性后，发觉这件事有商业价值。2014年3月，专门做基因载体的云舟生物就此成立。

由于基因递送载体种类繁多、技术壁垒很高，在这之前，并没有人想过将科研基因载体做成商业化的外包产品。但如今，这项业务在全球已经做到了5%的渗透率，相当于一个数亿美元规模的新场景。

根据招股说明书，云舟生物的科研基因递送服务主要满足研究者的定制化需求，可以提供数百种载体系统，在物种上包含了哺乳动物、斑马鱼、果蝇、线虫、植物、真菌、细菌等。

正因如此，云舟生物的价值被资本看好，通过不断的增资，云舟生物估值一路飙升，2020年至递表前（2023年5月），共进行了4次股权转让和4次增资。

2014年，云舟生物初创时，由广州赛业、LAHN BRUCE（即蓝田）分别持有60%、40%的股份，公司注册资本为1000万元。

报告期初，公司由蓝田100%持股，随后通过股权转让分别引入了员工持股平台景宁云舟以及蓝田的配偶余珊。

2021年9月，云舟生物拉开了融资的序幕，广开智行、和合穗开、海远乾通以200元/注册资本的价格合计向公司增资2500万元，对应公司估值为20.25亿元。

紧接着，2022年2月，广州开发区国有资产监督管理局通过其实际控制的穗开舟汇、广开智行追加投资5000万元，增资价格为345.78元/股，对应公司估值为35.51亿。

半年后，2022年9月，云舟生物通过两轮融资一口气收到了4.1亿元资金，投资方包括广州开发区国有资产监督管理局实际控制的穗开舟远、和合穗开，君联资本旗下的君联惠康、君联光远，公司联席主承销商万联证券旗下的万联广生、天泽中鼎、天泽瑞发，广州越秀集团旗下的越秀康健、越秀金蝉、越秀华章、远见明康，以及青岛景毓、建发新兴、建发长榕、海远乾通、科创产投、产投科金、莱复西生物等18位。

最后一轮增资价格为87.84元/股，复权后对应当前每股价格13.36元/股。融资过后，云舟生物的估值抬升至48.1亿元。而通过不断增资，云舟生物的估值较一年前的20.25亿元增长了137.53%，翻了一倍多。

借着高涨的估值，作为公司实控人之一的余珊在云舟生物IPO前套现了两波。2023年3月，余珊以14.44元/股的价格向常德嘉山越秀转让所持公司0.5%的股份，套现2600万元；两个月后，又以19.44元/股的价格向青岛景毓及公司高管黄锐、宋昌庚各转让0.05%股份，套现1050万元。两次累计套现3650万元。

截至2022年末，云舟生物共有26位股东，实控人蓝田、余珊直接持有公司70.48%股权，并通过景宁云舟控制公司17.78%股权，二人合计控制云舟生物88.26%股权，公司的控制权较为集中。

二、股份支付1.02亿致高额亏损，副总、董秘入职前获股权激励

估值不断拉升之喜下，为调动公司管理层及员工的积极性，云舟生物在报告期内（2020年-2022年）实施了三次股权激励。但其实施价格却有些异常，以1元/股的“骨折价”用于股权激励，直接导致了云舟生物的亏损。

2020年12月，云舟生物向符合条件的激励对象授予股票期权8.88万份，激励对象包括王娟、陈咏等56名员工，行权价格为每股4元。

同一时间，蓝田通过持股平台景宁云舟，以1元/股的价格向符合条件的30名激励对象间接转让公司股份94.61万股。这30名员工包含董事、首席技术官蒙伟能，副总经理、技术总监叶知晟，副总经理陈丽娟，首席信息官李钟文等高管。

此次股权激励的价格远远低于公司评估价格108.9元/股，使得云舟生物2020年度一次性确认股份支付费用1.02亿元，并按照人员的职能、岗位等在各年度相应计入主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用。

这一大手笔股权激励产生的巨额股份支付费用，直接导致云舟生物在2020年产生净亏损6,130.42万元。

2022年1月，云舟生物再次实施股权激励，向黄锐、宋昌庚二人分别授予0.5万份股票期权，行权价格为13元/股，2022年公司确认股份支付费用38.98万元。

招股书显示，目前，黄锐在云舟生物担任董事、副总经理，宋昌庚是公司财务总监、董事会秘书，但值得注意的是，两人均在2022年2月才入职，却在入职之前就获到了股权激励。

不仅如此，云舟生物递表前一个月，黄锐、宋昌庚二人还通过受让余珊所持公司股份突击入股，各自支付了350万元价款。

股权激励是企业通过让渡部分权益给高级管理人员或优秀员工，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长。一般情况下都是附带条件的激励，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励。而云舟生物对自家董事、董秘，还没入职就给了股权激励，是否违反股权激励协议规定不得而知。

众所周知，董秘一直以来在拟IPO企业和上市企业中都承担着上市筹划或资本运作的重要作用，是企业与资本市场极为重要的联系纽带。全面注册制下，IPO审核进程加快，董秘成了市场紧缺资源，对于拟IPO企业来说，用股权换董秘的情况也是有可能存在的。

另外，乐居财经《预审IPO》还注意到，早在黄锐持有云舟生物之前，其就与公司有了业务上的往来，报告期内，云舟生物与黄锐相关联的公司曾发生过金额达数百万的关联交易。

2021年-2022年，公司向优可里里（广州）食品饮品有限公司采购食品分别4.13万元、8.49万元，该公司由黄锐配偶担任监事，并由广州科创产业发展有限责任公司持股40%，后者由黄锐配偶担任执行董事、经理并持股10%，黄锐母亲持股90%。

2020年-222年，云舟生物还与黄锐曾担任董事的广州创金物业管理有限公司之间产生关联物业管理费，各期费用分别为161.99万元、361.17万元、267.51万元，黄锐于2021年5月已不再担任该公司董事职务。

三、境外销售占比超90%，营收主力订单增长率下滑

从事于基因递送产品和服务，云舟生物的收入来源包括科研载体构建服务、基因递送CRO服务及基因载体CDMO服务。

2020年-2022年，公司实现营业收入分别为9960.01万元、1.64亿元、2.81亿元，近三年复合增长率 67.87%；取得归母净利润分别为-6148.97万元、2894.95万元、5073万元。

从收入区域看，云舟生物的业务面向全球，目前在美国、德国、日本、英国等地设有子公司，产品销往全球多个国家和地区，其中以欧美、日本等生命科学及基因药物发展前沿国家和地区为主。报告期内，公司在境外的主营业务收入分别占当期主营业务收入的94.40%、92.14%和92.54%，占比十分高。

从收入分类看，公司以科研载体构建服务为基石业务，该类服务报告期内的收入比重分别为 95.87%、94.52%和 91.97%。

以此为业务基础，公司进一步承接基因递送CRO服务以及基因载体CDMO服务等延伸业务，为客户提供差异化的基因递送服务需求。报告期内，公司的基因递送CRO服务、基因载体CDMO服务的收入合计比重分别为 4.13%、5.48%和8.03%，该等业务尚处于发展早期，规模较小。

那么，作为云舟生物营收主力的科研载体构建服务具体是什么呢？

招股书显示，该业务主要依托于“VectorBuilder（载体家）”线上载体设计平台和线下“乐高式”载体高通量生产平台。客户可通过“VectorBuilder（载体家）”平台，在平台设计引导下实现线上自主设计、对接云舟生物技术支持团队进行设计及设计方案的优化，并能实现订购、载体数据管理等多种功能。云舟生物在获取相关订单信息后，再通过“乐高式”载体高通量生产平台将载体设计拆分并解构出构建方案和生产路线，优化制备路径。

层层概念和包装的堆叠下，云舟生物的产品由谁来买单呢？据招股书，云舟生物的客户主要为全球知名的高校和生命科学研究机构，其中不乏加利福尼亚大学、大阪大学、哈佛大学、斯坦福大学等高校客户，以及强生公司及旗下杨森公司、罗氏及旗下基因泰克、依沃泰克、诺华等基因药物行业知名企业。

客户听起来都很有名，但仔细来看，每家客户贡献的收入却少之又少。报告期内，云舟生物前五大客户贡献的收入仅占公司总营收的10%左右，客户较为分散，且销售额没有较为明显的增长。因此，为了维持业绩稳定增长，云舟生物在稳定客户、拓展客源方面都具有一定的挑战性。

报告期内，云舟生物执行科研载体构建服务项目的数量不断增长，各期分别为9024个、15,042个、20,835个，同比增长率从2021年的66.69%下滑至38.51%。

此外，上述订单平均创收分别为1.06万元、1.03万元及1.24万元，呈现出订单数量众多、金额小的特点。

营收主力订单增长率下降的同时，云舟生物基因载体 CDMO服务业务仍处于亏损的境地，2021年-2022年，该业务毛利分别为16.3万元、-1177.96万元。

这项业务也进一步拉低了云舟生物的综合毛利率，2020-2022年，总是综合毛利率分别为62.70%、58.20%和57.84%，呈逐年下降趋势。

具体而言，报告期内，科研载体构建服务毛利率分别为62.05%、58.10%和62.32%；基因递送CRO服务毛利率分别为77.70%、72.20%和67.28%；而基因载体CDMO服务毛利率仅为9.31%和-416.48%，远低于其他业务线。

四、应收账款水涨船高，关联交易货款逾期产生7万利息

随着云舟生物营业收入的连续增长，公司应收账款也随之一路走高。2020年-2022年，云舟生物应收账款余额分别为1,902.59万元、3,177.06万元、5,458.18万元，占当期营业收入的比例分别为19.10%、19.42%、19.45%。

2021年-2022年，公司应收账款余额同比分别增长66.99%、71.8%，高于同期营业收入增速64.28%、71.52%。

从应收账款账龄来看，主要以1年以内应收账款为主，各期占比均超95%。不过，1-2年的应收账款余额也不断增大，报告期各期末分别为6.65万元、34.94万元、250.35万元，占应收账款余额的比例分别为0.35%、1.1%、4.59%。

同时，云舟生物的坏账准备金额也连年增长，报告期各期分别为160.86万元、165.17万元、327.82万元。

在云舟生物应收账款前五名客户中，关联方蓝图生物赫然在列，2020年-2022年，公司来自蓝图生物的应收账款分别为25.18万元、172.01万元、121.66万元。

据悉，蓝图生物为公司实控人余珊100%控股并担任执行董事的公司，成立于2020年1月，从事基因药物的研发。可见，蓝图生物的主营业务处于云舟生物的下游。

2020年-2022年，云舟生物向蓝图生物销售产品分别23.76万元、160.06万元、324.24万元，销售金额不断提升。其中，科研载体构建服务是蓝图生物采购的主要服务内容，各期分别为23.76万元、152.02万元、216.73万元。

自己与自己做生意，产品交易价格的公允性以及是否存在利益输送等问题或将受到监管的重点关注。云舟生物在招股书中表示，蓝图生物向公司采购服务的交易价格系参照市场价格确定，不存在显失公允的情况。

针对与蓝图生物之间的应收账款，公司同样计提了坏账准备，报告期各期分别为1.26万元、9.19万元、6.08万元。

但公司与蓝图生物的相关应收账款已存在部分逾期的情况，逾期部分已计提利息7.31万元，于2022年底的应收账款已无逾期的情况。

值得一提的是，余珊在云舟生物递表前套现的3650万元，实际上也是因蓝图生物创新药研发需要大量的资金。在蓝图生物缺钱的情况下，未来云舟生物是否继续与其发生更大金额的交易，以及能否按时收回相关货款均不得而知。

附：云舟生物上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：海通证券股份有限公司

联席主承销商：万联证券股份有限公司

发行人律师：北京德恒律师事务所

审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：银信资产评估有限公司

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