资产管理业务的本质是“受人之托、代人理财”，充分保障投资者的知情权和选择权，是资产管理机构履行信义义务的必然要求。

近日，金融监管总局起草了《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），按照资产管理产品生命周期，对募集、存续、终止各环节进行全面规范，引导行业将信息披露融入业务全过程，实现产品情况“三清”，即让产品销售“看得清”、产品风险“厘得清”、产品收益“算得清”。

值得一提的是，《办法》区分了公募和私募的产品要求。金融监管总局有关司局负责人表示，考虑到公募产品面向不特定普通公众，投资者门槛、专业知识和风险承受能力整体相对较低，对其信息披露总体要求更严，披露内容更多，以提升透明度；对私募产品则参考同业监管实践，在基本披露要求之外，尊重合同约定。

实施统一监管标准，划定八大“不得有”行为

何为资产管理产品？上述《办法》所指资产管理产品是在中华人民共和国境内发行和管理的资产管理信托产品、理财产品、保险资产管理产品。

当前，资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品均无专门的信息披露监管制度，现行要求分散在不同制度中，存在标准不完全一致等问题，亟需构建适合三类资产管理产品特点的信息披露制度，统一监管规则，强化信息披露行为监管。

为规范资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品的信息披露行为，推动同类业务实施统一监管标准，金融监管总局起草了《办法》。

上述负责人表示，《办法》共六章三十五条，按照资产管理产品生命周期，对募集、存续、终止各环节进行全面规范，引导行业将信息披露融入业务全过程，实现产品情况“三清”。

具体来看，在产品募集环节，《办法》重点规范产品说明书、合同、风险揭示文件、托管协议、发行公告（或报告）等内容，明确业绩比较基准要求，让产品销售“看得清”；在产品存续环节，重点规范定期报告披露内容，要求真实准确全面披露过往业绩，强化重大事项及时披露，让产品风险“厘得清”；在产品终止环节，要求到期公告和清算报告披露收费情况和收益分配情况，让产品收益“算得清”。

资深金融监管政策专家周毅钦指出，《办法》针对三类资管产品的共同属性和个性特征，构建了统一但又有差异化的信息披露制度体系，通过专项监管规则明确披露标准，加强信息披露行为的动态监管，来切实保护投资者合法权益。此外，这些规定还有助于提升资产管理行业的规范度和透明度，减少监管套利空间，推动行业公平竞争。

此外，《办法》拟将实施时间设定为正式发布后半年左右，以便银行保险机构稳妥推进产品文本修改、系统改造对接等工作。

值得注意的是，《办法》对资产管理产品信息披露行为划定了八大“不得有”行为：

不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不得违规承诺收益或者承担损失；不得对投资业绩进行预测；不得采用不具有可比性、公平性、准确性的数据来源和方法进行业绩比较；不得对私募产品信息进行公开披露或者变相公开披露，法律法规以及监管规定另有规定的除外；不得诋毁其他产品、产品管理人、托管机构或销售机构；不得登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；不得有法律法规以及国家金融监督管理总局禁止的其他行为。

原则上不得调整业绩比较基准，不得片面夸大过往业绩

过往业绩是投资者做出理财产品投资决策的重要参考，《办法》对产品业绩比较基准做了具体规定。

其中，《办法》第十三条明确，资产管理产品可以不披露业绩比较基准。而产品披露业绩比较基准的，应当说明业绩比较基准的选择原因、测算依据或计算方法，重点反映业绩比较基准与投资策略、底层资产和相关金融市场表现的关系，并以醒目文字提醒投资者“业绩比较基准不是预期收益率，不代表产品的未来表现和实际收益，不构成对产品收益的承诺”。

与此同时，产品披露业绩比较基准的，应当在产品存续期间按照规定披露产品过往业绩，产品成立不足一个月的除外；产品披露业绩比较基准的，应当自产品募集期开始披露，且在产品到期前不得取消披露。此外，同一产品同类份额的业绩比较基准在不同渠道的披露应当保持一致。

值得注意的是，《办法》提出，产品管理人应当保持产品业绩比较基准的连贯性，原则上不得调整业绩比较基准。

例如，因产品投资策略、投资范围发生重大变化而确需调整业绩比较基准的，产品管理人应当严格履行内部审批程序，及时披露调整情况及理由，并在定期报告和更新产品说明书时披露业绩比较基准历次调整情况。

周毅钦认为，《办法》明确了产品管理人原则上不得调整业绩比较基准，若因投资策略、投资范围重大变化确需调整，要严格走内部审批流程，及时披露调整情况及理由，且在定期报告等中披露历次调整情况，这一规定有助于推动业绩比较基准展示更加规范。

此外，在业绩披露方面，《办法》第二十条还规定，过往业绩的披露应当遵循稳定性和内在逻辑一致性原则，不得随意变更披露规则。不得片面夸大过往业绩，不得通过选择性披露部分时间段数据等方式夸大过往业绩，不得随意变更披露规则，不得对同类产品适用明显不同的披露规则。

区分公私募产品要求，对公募信披要求更严、内容更多

《办法》立足“同一业务、同一标准”，统一明确三类产品信息披露的基本原则、责任义务、共性内容及内部管理要求，提升监管一致性。同时，充分尊重三类产品市场定位、客群基础等客观差异，作出针对性安排。

一方面，《办法》区分了公募和私募产品要求。上述负责人表示，考虑到公募产品面向不特定普通公众，投资者门槛、专业知识和风险承受能力整体相对较低，对其信息披露总体要求更严，披露内容更多，以提升透明度；对私募产品则参考同业监管实践，在基本披露要求之外，尊重合同约定。

两者具体有何区别？从信息披露渠道看，《办法》规定，公募产品信息应当至少通过国家金融监督管理总局认可的信息披露平台进行披露，还可以通过与投资者约定的其他信息披露渠道进行披露；与之相比不同的是，私募产品信息则应当通过与投资者约定的信息披露渠道进行披露。

此外，信息披露方式按照披露范围分为公开披露和非公开披露，其中，公募产品信息披露原则上应当采用公开披露方式，但涉及向具体投资者提供其个人投资信息等法律法规、监管规定另有规定的从其规定；私募产品信息披露原则上应当采取非公开披露方式面向持有该产品的投资者披露，但产品销售时面向合格投资者披露以及产品登记、到期信息披露等法律法规、监管规定另有规定的从其规定。

在披露时间上，公募产品应当于每个季度结束之日起十五个工作日内披露产品的季度报告，每年8月31日前披露产品的半年度报告，每年4月30日前披露产品上一年度的年度报告；私募产品应当按照法律法规、国家金融监督管理总局规定和合同约定，按时披露季度或半年、年度报告。

另一方面，《办法》明确，要持续完善后续自律要求。上述负责人表示，在遵循信息披露总体原则和基本要求的前提下，相关行业协会和产品登记机构应当结合三类产品各自特点作出细化规定，形成“1+3”信息披露规则体系。