瑞财经 王敏  4月23日，据港交所文件，全品文教控股有限公司（以下简称“全品文教”）向港交所递交上市申请，中信建投国际为其独家保荐人。

据招股书，全品文教是中国独立教辅图书策划及发行商，致力于制作并提供优质的教辅图书、学生用品及相关服务。

根据弗若斯特沙利文的资料，按2022年码洋计，全品文教为中国第五大独立的教辅图书策划及发行商，拥有5.7%的市场份额。按2022年码洋计，全品文教亦是中国第三大义务教育阶段独立的教辅图书策划及发行商，拥有7.7%的市场份额。

全品文教的历史可以追溯至1992年，任教于北京青年政治学院的肖忠远，在海淀区开了一家考试专用书店——北京海淀书店。在开书店十年后，他开始成立公司专注于开发教辅图书。

2002年，肖忠远注册了“全品”商标，并与人民教育出版社共同推出了《素质教育新学案》一书。在肖忠远得带领下，北京海淀书店的业务重心开始转向基础教辅图书的供应及开发。

2005年8月，北京海淀书店改制为了有限责任公司，并更名为北京全品考试书店有限公司（以下称“全品考试书店”），后于2020年又更名为“北京宝竞咨询有限公司”（以下称“北京宝竞”），由肖忠远持股90%，由其妻子持股10%。

2003年，肖忠远还进一步成立了北京全品文化发展有限公司（以下称“全品文化发展”），主要出售教辅图书。全品文化发展于2007年办公室搬迁后注销，但随后于2011年出于商业目的，又被以相同名称重新成立。全品文化发展由肖忠远持股60%，由其妻子持股40%。

2015年，肖忠远有了更远大的目标，开始着手为公司上市铺路搭桥。当年6月30日，北京全品文教科技股份有限公司（后更名为“北京全品文教科技有限公司”，以下称“北京全品”）由肖忠远和其弟弟肖忠学正式成立。成立时，公司注册资本1000万元，由肖忠远持股99%，肖忠学持股1%。

北京全品成立后，全面接管了全品考试书店及全品文化发展的业务。自2016年6月起，全品考试书店及全品文化发展正式停止了实质业务经营。

2020年8月起，北京全品开始了外部股权融资。直至2021年6月，北京全品共计融资三轮，融资金额达2.26亿元。

A轮融资中，中南传媒(601098.SH)实控的湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)、湖南泊富悦盈企业管理合伙企业(有限合伙)、民生证券实控的济南民生通海经发股权投资合伙企业(有限合伙)、中文在线(300364)、巢湖市筑润创业投资合伙企业(有限合伙)、北斗银泰投资有限公司分别以13.32元/股的价格认购了北京全品780万股新股份。此轮融资后，北京全品的估值为11.04亿元。

B1轮融资中，中文传媒(600373)子公司参投的嘉兴竑励股权投资合伙企业(有限合伙)、南方传媒(601900)子公司参投的广东湾区一号数字文化产业投资合伙企业(有限合伙）、广东顺德元睿股权投资管理中心(有限合伙)、新荣智汇科技发展有限公司、黄维武分别以20元/股的价格认购了北京全品511万股新股份。

B2轮融资中，武汉文化旅游集团有限公司旗下武汉环大学经济带创新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、泓沣资本旗下的济宁泓达致远股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别以20元/股的价格认购了北京全品100万股新股份。此轮融资后，北京全品的估值为17.8亿元。

令人意外的是，B2轮融资结束一年后，自2022年5月开始，北京全品的所有投资者却撤回了全部的投资。

其中，2022年5月26日，筑润创业投资、新荣智汇、北斗银泰、泓达投资与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了战投手中所有股权，赎回价格分别为1733.38万元、2108.89万元、866.69万元、1046.67万元，分别较其入股时的价格高出8.4%、5.4%、8.4%、4.7%；

2022年6月6日，湾区产业投资与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了其所持有的全部股权，赎回价格为3696.39万元，较入股价格高出5.6%；

2022年6月7日，民生通海、元睿股权投资、嘉兴竑励、武汉环大学经济带投资基金、黄维武与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了战投手中所有股权，赎回价格分别为2701.17万元、2639.93万元、2112.22万元、1048.61万元、229.9万元，分别较其入股时的价格高出1.4%、5.6%、5.6%、4.9%、4.5%；

2022年7月4日，泊富文化、泊富悦盈与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了各自所持有全部股权，赎回价格分别为3991.73万元、75万元，分别较其入股时的价格高出1.77%、1.77%；

2023年2月14日，中文在线与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了全部股权，赎回价格为1493.32万元，较其入股时的价格高出12.1%。

为何在获得2亿余元的融资后，又与战投方签订减资协议呢？全品文教在招股书中解释称，各投资方的减资是考虑到北京全品的财务表现及北京全品的集资计划变更。

据瑞财经发现，北京全品的各个投资者在向其投资的同时，还与北京全品及肖忠远约定了包括清算优先权、反摊薄权、赎回权等在内的特殊权利条款，即对赌协议。

北京全品及肖忠远曾向各投资者承诺，若北京全品未能于2022年12月31日前提交上市申请材料或未能于2023年12月31日前完成上市，或未能履行其财务承诺，则各投资者可选择由北京全品及╱或肖忠远赎回其投资。

结合全品文教于招股书中提到的投资者减资时考虑到了北京全品的财务表现，各位投资者的减资或与北京全品未达到业绩承诺有关。不过，招股书中并未披露业绩承诺具体内容。

但可以肯定的是，2022年北京全品的业绩有一定程度的下滑，营收同比减少3.52%，净利同比减少6.18%。

另外值得一提的是，各投资者在减资时是与北京全品及肖忠远签订的协议，但最终给投资者钱的却是北京全品。2022年，北京全品融资活动所用现金流量净额为2.31亿元，其中用于赎回A轮、B1轮及B2轮优先股而按公允值计入损益的赎回金融负债为2.23亿元。