净利1.4亿！IPO终止！又是“衣食住”
IPO上市实务 2023-11-26 07:21 8.2w阅读
中融商学【注册制下企业IPO北交所上市实务培训班】报名中，详情点击?@所有人，第62期12月23-24日厦门开课！
2023年11月9日，广西东呈酒店管理集团股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。发行人及本次发行的中介机构基本情况
广西东呈酒店管理集团股份有限公司（“东呈集团”）是一家数字化驱动的，通过全要素赋能旗下加盟酒店，为大众出行者提供高性价比住宿体验的创新型连锁酒店特许经营企业，是国内领先的酒店管理集团。公司在酒店特许经营领域持续深耕，已建立覆盖经济型、中档、中高档和高档各个酒店档次的品牌矩阵，主要拥有“城市便捷”“宜尚”“柏曼”和“怡程”等14个自主酒店品牌，具备较强的品牌知名度和市场影响力。根据中国饭店协会发布的《2023中国酒店集团及品牌发展报告》，截至2022年12月31日，公司酒店规模在中国连锁酒店管理集团中排名第5。公司旗下的“城市便捷”品牌位列中国经济型连锁酒店品牌排行榜第7名，“宜尚”“柏曼”品牌分别位列中国中档连锁酒店品牌排行榜第11、第13名。东呈投资直接持有公司67.95%的股份，为公司的控股股东，程新华通过东呈投资间接持有公司64.55%的股份并控制公司67.95%的表决权，为公司的实际控制人。本次拟公开发行不超过6,400.00万股（具体发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准），占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，预计融资8.8339亿元，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司计划投资于以下项目：发行人选择的具体上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。（1）报告期内，发行人实际控制人程新华、控股股东东呈投资及子公司广西东呈投资，为加盟酒店或其股东的银行贷款提供担保，共涉及581家加盟酒店、4家合作银行。截至报告期末上述担保均已终止，担保终止前贷款本金余额共计102,866.00万元。其中，桂林银行南宁分行于2021年6月30日解除发行人实际控制人、控股股东及其关联方的担保责任，担保终止前贷款本金余额合计96,966.27万元，发行人未具体说明担保终止方式。（2）报告期内，实际控制人为加盟酒店及其股东、市场拓展代理公司、供应链平台客户以及发行人直营店供应商股东提供借款，并收取利息。2019年、2020年和2021年1月1日至11月8日期间，实际控制人借出金额分别为32,696.98万元、7,906.26和2,039.09万元，借款方归还本金金额分别为18,692.66万元、11,053.32万元和4,007.79万元，平均借款期限约为12个月，平均月利率约为1.42%。2021年11月，实际控制人将上述债权19,212.11万元转让给广州市华利商务管理有限公司（下称广州华利）；截至2022年11月16日，债务人向广州华利偿还本金及利息2,407.27万元。（3）实际控制人曾控制的大呈公司协助加盟酒店或其股东获得银行贷款，并收取相应的咨询服务费。实际控制人已于2021年6月底将大呈公司转让至无关联第三方宾阳城建。（4）报告期内，控股股东及实际控制人代持23家加盟酒店股权，其中21家已经解除股权代持关系。广西东呈投资与莫伟忠等3名自然人因广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司股权代持解除存在纠纷，广西东呈投资已诉至法院。（1）说明实际控制人、控股股东为加盟酒店及其股东提供担保和借款，实际控制人为市场拓展代理公司、供应链平台客户以及发行人直营店供应商股东提供借款并收取利息，大呈公司向加盟酒店收取银行贷款咨询服务费的原因及商业合理性，相关事项的合法合规性，是否符合行业惯例；发行人在前述借款、担保、融资服务中的具体作用，是否实质上通过控股股东及实际控制人的借款、担保及融资服务行为促进业绩增长；担保、借款事项的终止对发行人业务发展、经营业绩的影响，发行人、实际控制人、控股股东是否仍然利用体外的公司为加盟酒店及其股东提供类似服务。（2）结合合同主要条款，说明实际控制人、控股股东为加盟酒店及其股东提供担保的具体期限、担保责任、应收取的对价（如有）和违约责任等；说明担保责任提前终止的具体方式、是否取得债权人同意，担保终止是否附条件、期限或恢复条款；担保责任提前终止是否存在纠纷或潜在纠纷，担保事项终止后各方是否存在其他特殊协议或利益安排，实际控制人及控股股东是否存在股份被冻结或被强制处分的风险。（3）实际控制人提供借款的利率是否公允、合规；实际控制人将相关债权低价转让给广州华利的原因、转让价格公允性，广州华利是否与实际控制人、发行人存在关联关系或其他利益安排；债务人向广州华利的最新回款情况、回款来源；实际控制人是否存在需代债务人偿付相关债务的风险。（4）说明大呈公司的成立背景、业务定位、经营资质齐备性，是否专为发行人成立；融资服务业务开展的合法合规性，发行人的实际控制人是否强制要求加盟酒店向大呈公司购买融资咨询服务，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致实际控制人面临行政或刑事处罚的风险；结合大呈公司服务费率收取标准与市场融资利率水平的对比情况，说明融资服务费定价标准的公允性，是否存在体外变相收取加盟费用的行为；大呈公司转让后是否仍为发行人的加盟酒店及其关联方服务，是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系或业务往来。（5）说明报告期内取得担保、实际控制人借款、融资服务的加盟商与其他未取得担保、实际控制人借款、融资服务的加盟商在各类特许经营管理服务费率、结算周期等方面的差异。（6）说明控股股东及实际控制人与23家加盟酒店的股东存在股权代持关系的背景、原因及合理性，是否存在规避相关法律责任或监管要求的情形；股份代持解除是否真实、合法、有效，是否存在其他未披露利益安排；相关股权代持关系解除纠纷的原因及诉讼进展。（7）结合实际控制人的学科背景、工作履历、创业经历及发行人业务开拓、演变的历史，说明发行人进入酒店特许经营业务领域的契机。报告期各期末，发行人向市场拓展代理公司发放的委托贷款余额分别为12,356.30万元、7,139.60万元、0万元及0万元。部分委托贷款最终实际用于向发行人借入的委托贷款或向发行人实际控制人借入的借款。报告期各期，发行人实际收取的委托贷款利息收入分别为538.86万元、238.59万元、259.06万元及0万元。2017年至2022年1-6月，通过市场拓展代理开发模式开发的门店数量分别为111家、160家、158家、112家、54家、7家。（1）说明发行人、银行、市场拓展代理公司、加盟酒店及股东等主体之间的具体权利义务及资金流情况（包括委托贷款、贷款利息收入、市场拓展代理服务费等），发行人收取委托贷款利息收入、支付市场拓展服务费的定价依据及公允性，发行人是否存在绑定市场拓展代理公司向发行人借入委托贷款的情况。（2）说明报告期内发行人委托贷款的借款方用于投资加盟酒店、日常经营、借新还旧、个人消费等用途的具体金额及比例，最终用途及最终流向主体；进一步论述发行人通过市场拓展代理公司开展业务的真实性、发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的必要性和商业合理性。（3）说明通过市场拓展代理开发模式开发的门店数量自2019年起降幅较大的原因及合理性，市场拓展代理公司的存续情况及报告期内经营情况；结合业务拓展方式与同行业的差异情况，说明发行人加盟酒店数量的增长是否具有可持续性，是否依赖于发行人委托贷款发放或其他形式的利益安排。（1）报告期内，发行人驻店管理人员服务、酒店管理服务以及会员服务按时段法确认收入，其余业务均按时点法确认收入。（2）2020年，发行人新签约加盟酒店数量同比下降11.32%，特许申请咨询服务收入同比下降40.47%，降幅大于新增加盟店数量降幅。（3）报告期内，驻店管理人员服务收入主要与派驻驻店管理人员的酒店数量相关，实现营业收入分别为18,734.42万元、21,498.54万元、27,692.93万元、15,105.07万元。（4）报告期内，酒店管理服务收入为授权加盟酒店使用发行人酒店品牌而收取的授权费，与加盟酒店数量、经营的门店档次以及加盟酒店营业总收入相关。（5）报告期内，发行人会员服务收入分别为6,215.41万元、7,138.45万元、7,403.72万元、3,602.02万元，主要为向终端消费者出售的会员卡。（1）说明驻店管理人员服务、酒店管理服务以及会员服务按时段法确认收入的原因，是否符合《企业会计准则》的相关约定；主要业务的收入确认政策与同行业公司对比情况，是否存在重大差异。（2）结合2020年签约酒店数量变化、新签约酒店平均房间数量、减免特许申请咨询费等情况，量化分析特许申请咨询服务实现收入同比降幅较大的原因及合理性。（3）说明报告期内派驻加盟酒店管理人员设计的加盟酒店数量及变化情况、店均派驻人数、驻店管理人员服务收费标准及相关收入的匹配性。（4）说明确认加盟酒店营业收入的依据及合理性，如何确保相关数据的准确性，是否符合行业惯例；报告期内各季度主要加盟酒店实现的营业收入与其客房入住情况的匹配性，是否取得客户入住信息等外部证据；报告期内酒店管理服务收入与不同品牌酒店数量、授权费率、加盟酒店营业收入等之间勾稽关系；2020年酒店管理服务收入同比波动较大的原因及合理性。（5）列示报告期内会员服务收入的具体构成情况；报告期内不同销售渠道下各类会员卡的销售数量、购买人数、销售单价之间的匹配关系；按季度划分购买人员分布情况，是否与外部环境变化相匹配；报告期内销售金额、销售数量靠前的加盟酒店情况，是否存在销售金额、销售数量持续保持较高水平的加盟酒店，如有，列示具体情况并说明原因及合理性，该类收入在不同加盟酒店之间的分布是否合理；对于购买会员卡的相关内控制度，如消费者需填报的基本信息、后台审核等，是否健全且有效运行。请保荐人、申报会计师发表明确意见，重点说明对发行人各类细分业务收入的真实性核查情况；对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-13、5-14有关信息系统核查的相关要求，说明核查情况并发表明确意见。广西东呈酒店管理集团股份有限公司反馈问题
1、同业竞争。招股说明书披露，控股股东、实际控制人控制30家酒店投资、管理、服务公司，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。请发行人补充说明：（1）实际控制人控制的酒店未纳入发行人的原因，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，相关情形是否构成本次发行上市障碍；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（3）结合发行人申请上市的板块，说明招股说明书披露为“不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争”是否符合规定，发行人是否符合发行条件，保荐机构、发行人律师是否勤勉尽责。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2、东呈投资。东呈投资直接持有公司67.95%的股份，为公司的控股股东。申报材料显示，东呈投资及实际控制人存在对加盟酒店或其股东借款提供担保、代持加盟酒店股权、承包经营加盟酒店等情形。请发行人补充披露：（1）报告期内控股股东及实际控制人对加盟酒店或其股东借款提供担保、代持加盟酒店股权、承包经营加盟酒店的具体情况，涉及加盟酒店的数量、经营业绩、目前的经营状态；（2）东呈投资目前是否存在通过代持等方式控制加盟酒店的情形，相关代持加盟酒店的解除过程是否存在纠纷；（3）结合报告期内东呈投资实际控制的加盟酒店情况，说明涉及加盟酒店对发行人业绩的影响，是否影响发行人业务、资产独立；（4）东呈投资报告期内股权变动情况、对外转让资产情况，说明东呈投资对外转让酒店是否真实、受让方与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、亲属关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。3、华宇建工。2021年6月，华宇建工从实际控制人受让发行人0.5%股份，2021年10月-2022年5月间受让实际控制人持有的24家发行人旗下加盟酒店股权。请发行人补充披露：（1）华宇建工的基本情况、实际控制人信息，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、亲属关系；（2）华宇建工入股发行人价格是否公允，受让实际控制人24家加盟酒店股权的定价依据、是否公允，华宇建工受让发行人股权、受让实际控制人持有的加盟酒店的资金来源，华宇建工及其实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在资金往来；（3）华宇建工与发行人及其实际控制人是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。4、保荐机构入股。请发行人补充说明：广发证券入股发行人是否符合券商直投相关规定，入股时间是否早于保荐业务开始时间，是否影响保荐机构执业独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。5、关联交易。请发行人补充披露：（1）报告期内关联交易的必要性、合理性和价格公允性，定价与同行业可比公司、无关联第三方是否存在差异，是否履行关联交易决策程序，是否通过关联交易进行利益输送；（2）发行人向实际控制人租赁房产的具体情况、上述房产未纳入发行人的原因，是否影响发行人资产完整性；（3）结合报告期内发行人与实际控制人等关联方存在的关联交易，说明是否对关联方存在重大依赖，发行人是否符合独立性的监管要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。6、业务资质。招股说明书披露，发行人经营范围包括信息系统集成服务；餐饮管理；票务代理服务；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；游艺娱乐活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；药品互联网信息服务；旅游业务；商业特许经营。请发行人补充说明：（1）发行人是否实际开展上述业务，是否获取开展相关业务所必备的资质，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，招股说明书披露的发行人经营范围是否真实、准确；（2）发行人是否从事电商平台业务，如涉及是否符合反垄断相关规定；（3）发行人从事互联网业务是否存在违规搜集客户信息等违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。7、行政处罚。请发行人补充披露：（1）报告期内行政处罚事项发生的原因，逐项说明是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍；（2）控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。8、报告期内，发行人的营业收入分别为88,866.05万元、81,919.10万元以及104,271.45万元。请发行人：（1）结合发行人各类业务具体服务内容、服务期限、结算方式等，补充说明收入确认具体原则、收入确认时点，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）补充说明各期各类业务的收费标准，报告期内是否发生变化；说明自有渠道订房服务、OTA直连订房服务收取的服务费是否存在差异及差异原因；（3）说明报告期加盟酒店的新增、退出或变化情况，加盟酒店数量及增减变动与可比公司对比情况，是否存在异常变动或与行业趋势不一致的情况，各期新增加盟酒店店均预订服务交易金额和平均店均预订服务交易金额是否存在较大差异、原因及合理性；（4）补充说明报告期发行人对加盟酒店是否存在返利、补贴等政策，相关费用会计处理是否合规，报告期各期计提和实际发生情况，计提是否充分，是否存在跨期；（5）说明并披露“可供出租客房总数”“实际出租客房总数”的统计方式；结合提供服务内容、各期加盟酒店数量变动情况、加盟酒店客房收入情况、实际出租客房总数、预订服务交易金额、会员人数、酒店物资产品采购情况等，量化分析报告期内各个月份各类收入波动的原因及合理性；（6）结合对个人客户消费金额的分级分析，说明各期系统服务收入波动是否合理，报告期内是否存在个人客户交易金额放大、交易频繁、现金付款金额较高等异常交易情形及一般采取的内部控制措施，说明是否存在通过自我交易或关联方交易伪造交易的情形；（7）结合所属区域加盟酒店情况、店均客房收入情况等，说明报告期主要客户收入变动是否合理，是否存在报告期内销售额明显波动的客户及原因；（8）说明是否存在发行人关联方或前员工在加盟酒店中拥有权益的情形，加盟酒店和发行人是否存在实质和潜在的关联关系，是否存在向加盟酒店提供财务资助或者资金支持的情形；（9）说明报告期直营酒店均客房收入和加盟酒店店均客房收入是否存在较大差异，说明差异原因及合理性；（10）说明发行人关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行；（11）请保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因；（12）请保荐机构、申报会计师结合客房预订的最终客户情况，说明对于收入真实性、完整性所执行的核查程序、核查方法并明确发表意见。请保荐机构和申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。9、报告期内，发行人向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为5.88%、4.74%和5.80%。请发行人：（1）区分销售内容，说明各期各类服务的主要客户名称、销售金额及占比、基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资金（实缴）、经营范围、定价政策、收入确认原则、销售金额及占比、结算方式、信用政策、是否直接签订合同、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；（2）说明报告期各期第一大客户为发行人程新华控制的公司的原因及合理性，说明程新华控制的加盟酒店主要终端客户情况，是否存在终端客户仍为发行人关联方或潜在关联方情形；（3）补充说明报告期内各个月份与发行人存在关联关系的加盟酒店销售收入，是否存在月度销售金额异常的情况，上述加盟酒店的月度销售金额与其他加盟酒店/直营酒店的月度销售金额是否存在较大差异及差异原因；（4）结合具体业务开展模式，补充披露发行人同时向关联方北京酷讯科技有限公司存在采购和销售的原因及合理性；（5）说明除北京酷讯科技有限公司外，是否存在既是客户又是供应商的情况，若有，请说明相关收入、采购情况，说明合作模式及必要性，说明销售、采购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允；（6）区分销售内容，分析对主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客户合作的稳定性；（7）区分销售内容，说明同类服务同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售价格是否存在差异，并说明差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。10、报告期内，公司主营业务成本按成本类别划分，主要包括驻店管理人员服务成本、职工薪酬费用、预订渠道服务费等内容。请发行人：（1）补充披露主营业务成本中“其他”的具体内容及波动的原因；（2）说明各期驻店管理人员和特许经营业务运营人员的总人数、店均员工数量、年收入/员工人数、营业面积/员工人数，驻店管理人员和特许经营业务运营人员是否存在人员重叠情况，驻店管理人员和特许经营业务运营人员数量波动的原因及合理性；结合各级别员工平均薪酬水平及人员数量、提供服务数量，说明各期驻店管理人员服务成本和职工薪酬费用波动的原因及合理性；（3）说明驻店管理人员服务成本、职工薪酬费用如何在不同收入类型之间分配，说明成本结转的具体方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（4）说明预订渠道服务费的支付对象及其基本情况、收费标准，报告期内收费标准是否发生变化，结合客房预订情况，说明各期预订渠道服务费波动的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明对发行人成本归集、核算、结转的准确性、完整性核查的过程。11、报告期各期，发行人向人力资源服务公司北京易才博普奥管理顾问有限公司采购服务的金额为4,220.11万元、5,533.89万元和65.96万元。请发行人：（1）补充说明北京易才博普奥管理顾问有限公司的业务规模、经营业绩、股权结构、成立时间、开始合作时间，是否与发行人存在关联关系；（2）说明报告期内各年度发行人通过劳务外包用工的具体情况，包括人数、岗位、相关薪酬；（3）结合报告期各期发行人自有员工及劳务外包员工人数、工种，说明支付给自有员工和劳务外包员工的薪酬是否存在差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明发表核查意见。12、报告期内，公司酒店供应链业务收入分别为8,559.78万元、5,490.46万元及5,537.57万元。请发行人：（1）区分产品类别，说明各期酒店供应链业务收入的销售单价、定价依据、销售数量、销售金额及占比，说明各类物资销售金额波动的原因及合理性；（2）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各产品采购主要供应商变动原因、采购金额及占比、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（3）分级说明不同规模/面积的加盟店的各期店均采购金额，是否存在采购金额异常情况；（4）补充说明主要物资供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（6）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（7）补充披露报告期内是否存在向贸易商、代理商采购的情形，如有请说明未直接向原厂采购的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。13、关于历次股权变动。请发行人补充说明：（1）历次增资与股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资款支付、资金来源等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）南宁君合出资人出资资金来源、在公司任职情况，是否存在代持，股份锁定承诺是否符合规定；（3）现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在，是否符合监管规定；发行人是否为相关特殊约定的当事人，相关特殊约定解除是否符合要求；（4）发行人加盟商或供应商是否直接或间接持有发行人股份，如存在请说明入股过程、定价是否公允，是否为发行人关联方，与发行人开展业务是否存在利益输送；（5）东呈投资通过股权转让引入外部投资者的原因，受让方股份锁定承诺是否符合规定，东呈投资获取股权转让款、分红款的具体用途，是否对发行人加盟酒店或其股东提供财务资助，是否存在利益输送；（6）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
14、注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。15、商标、商号。请发行人补充披露：（1）发行人商标、商号的取得方式，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期是否存在他人冒用发行人商标、商号的情形，如存在请分析对发行人生产经营的影响；（2）发行人商标、商号是否涵盖主要品牌的运营，发行人是否建立商标、商号的保护措施，相关措施是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。16、报告期内，公司存在未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务外包的采购规模、工作内容，是否将主要工序劳务外包的情形，主要劳务服务提供商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。17、业务模式。招股说明书披露，发行人主要从事向加盟酒店提供品牌标准、投资测算、工程顾问、酒店管理、系统服务、会员服务和供应链服务等全流程特许经营服务。请发行人补充说明：（1）对照发行人与加盟酒店的合同，说明发行人是否实际开展上述特许经营服务，发行人业务收入按照上述业务类型划分是否符合行业惯例，结合发行人与加盟酒店的分成模式说明如何准确划分收入类型；补充披露发行人与加盟酒店股东的权利义务关系，加盟酒店投资人是否收取固定收益；（2）发行人是否主要从事品牌管理、授权业务，发行人将自身披露为“从事酒店特许经营业务”是否真实、准确，是否误导投资者，与同行业上市公司信息披露是否一致，发行人所披露的为客户提供的服务范围是否符合公司业务实际；（3）发行人前五大客户披露的业务内容为特许经营服务、订房分佣收入、代销服务，请补充披露订房分佣收入、代销服务的具体内容、与发行人主营业务的关系；（4）发行人为加盟酒店是否提供场地、装修、人员管理、入住旅客等，说明发行人是否实际控制加盟酒店；（5）发行人实际控制人与加盟酒店的股东或投资人是否存在特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。18、数据来源。招股说明书披露，根据中国饭店协会发布的《2021年中国酒店TOP50集团报告》，截至2021年1月1日，公司旗下品牌酒店规模在中国连锁酒店管理集团中排名第5。公司旗下的“城市便捷”品牌位列中国经济型连锁酒店品牌排行榜第6名，“宜尚”“柏曼”品牌分别位列中国中档连锁酒店品牌排行榜第7、第15名。请发行人补充说明：招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。请保荐机构核查并发表明确意见。19、募投项目。请发行人补充说明：（1）募集资金用于标杆门店签约打造、市场存量酒店签约改造、已有加盟酒店老店升级与发行人现有业务模式是否存在冲突，门店开发费用的具体用途、是否用于为入住消费者提供补贴；（2）募投项目的必要性、合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。20、境外子公司。请发行人补充披露：境外投资是否履行项目、外汇等审批程序，境外子公司生产经营是否合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。21、报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为55.95%、52.85%和47.01%。请发行人：（1）说明发行人报告期各月各类业务的毛利率变动情况，如存在异常变动的，说明变动原因；（2）量化分析各期毛利率逐年下降的原因，说明毛利率持续下降是否影响持续盈利能力，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（3）区分具体业务类别，说明各项业务毛利率是否与同行业可比公司一致及差异原因。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。22、报告期各期，发行人期间费用分别为30,720.09万元、22,182.24万元和34,101.87万元。请发行人：（1）结合员工人数、人员构成、薪酬激励政策、销售收入，说明各期销售费用、管理费用中职工薪酬变动（工资、社会保险、福利费）的原因及合理性；（2）补充说明营销推广费、市场拓展代理公司服务费的收费标准及其公允性、主要支付对象及是否存在关联关系，各期营销推广费、市场拓展代理公司服务费波动的原因及合理性；（3）结合费用结构、业务模式，说明发行人销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（4）说明各期专业服务费的明细及中介的名称、说明变动的原因；（5）说明管理费用中使用权资产折旧及租赁费变动的原因及合理性，对应租赁使用权资产变动情况、租金情况及租期，说明摊销金额的合理性；（6）匡算各期利息收入是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性、及时性，并发表明确核查意见。23、报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为23,581.61万元、31,398.07万元以及-18,303.99万元。请发行人：（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，并分析经营活动现金流量与当期收入、净利润的差异原因及合理性；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。24、关于关联交易。请发行人：（1）补充说明关联销售毛利率与无关联第三方毛利率差异情况及其原因，关联方销售、采购、租赁价格与市场价格或无关联第三方的对比情况，对关联方的信用政策、付款政策、结算政策与无关联第三方是否存在重大差异；（2）逐项说明公司为关联方担保的原因、背景、贷款资金流向及用途，是否收取利息或担保费，是否履行相关决策程序，报告期内发行人是否因为担保出现损失；（3）逐项说明报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、借款及还款时间、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（4）补充说明是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（5）补充说明将广州瑾程雍华100%股权转让给广西东呈投资的原因及合理性；（6）说明报告期内是否存在转贷、现金收付、个人账户收款、第三方回款等内控不规范情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。25、2019年11月，广州殿影将其持有深圳后海酒店70%股权转让给上海坤晋企业管理中心（有限合伙）。报告期内，深圳后海酒店存在向发行人拆借资金情形，发行人已经全额计提对深圳后海酒店借款的坏账准备。请发行人：（1）结合上海坤晋企业管理中心（有限合伙）的股权结构、经营范围，说明其收购深圳后海酒店70%股权的原因及商业合理性，上海坤晋企业管理中心（有限合伙）是否与发行人、实际控制人及发行人客户、供应商存在关联关系；（2）补充说明深圳后海酒店股权转让前后的经营业绩及财务数据，结合上述信息，说明转让价格的确定依据及公允性，并说明深圳后海酒店无法偿还发行人资金拆借款的原因，对资金拆借款全额计提坏账准备的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。26、广西华宇建工有限责任公司间接持有发行人0.50%的股份，同时华宇建工分别于2021年10月、2021年12月、2022年1月和2022年5月合计受让实际控制人持有的24家发行人旗下加盟酒店股权，成为发行人的加盟商。上述酒店整体实际交易对价为10,956.00万元，交易价款已支付完毕。请发行人：（1）结合华宇建工的主营业务及经营业绩，补充披露华宇建工受让发行人实际控制人持有的加盟酒店股权的原因、背景及商业合理性，说明收购上述加盟酒店股权对华宇建工经营业绩的影响，说明上述酒店在报告期内对发行人业绩的影响；（2）结合各家加盟酒店转让前后的经营情况，说明交易价格的确定依据及公允性，转让价款的支付情况及资金流向。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。27、报告期内，实际控制人程新华、控股股东东呈投资及关联方广西东呈投资存在对加盟酒店或其股东从银行获取贷款提供担保的情况，且实际控制人控制的广州大呈互联网金融信息服务有限公司对此业务类型下的加盟酒店或其股东提供贷款咨询服务，协助贷款人取得银行贷款。实际控制人于2021年7月将大呈公司转让至无关联第三方南宁市宾阳城建集团有限公司。请发行人：（1）逐项说明实际控制人程新华、控股股东东呈投资及关联方广西东呈投资对加盟酒店或其股东提供担保的原因、背景及商业合理性，是否收取担保费，实际控制人程新华、控股股东东呈投资及关联方是否因为担保出现损失；（2）逐笔说明上述担保涉及贷款的借款期限、资金流向及资金用途，是否存在贷款金额实际流向发行人及其员工或发行人供应商的情形；（3）说明大呈公司向加盟酒店或其股东提供贷款咨询服务的具体服务内容、收费标准及依据、各期收费金额及交易对手方，说明实际控制人将大呈公司转让至无关联第三方前后咨询费用收费标准是否存在差异，转让后大呈公司是否继续提供贷款咨询服务；（4）结合南宁市宾阳城建集团有限公司的股权结构、经营情况，说明南宁市宾阳城建集团有限公司是否与发行人及其实际控制人存在关联关系或潜在关联关系，说明南宁市宾阳城建集团有限公司收购大呈公司的原因及合理性，收购价格是否公允；（5）说明实际控制人将大呈公司转让至无关联第三方后，大呈公司是否仍为东呈投资在浙商银行广州分行对加盟酒店股东贷款提供担保，并说明其合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。28、报告期内，实际控制人存在为加盟酒店及其股东、市场拓展代理公司、供应链平台客户以及发行人直营店供应商股东提供借款，并收取一定的利息的情况。2021年11月，实际控制人将上述债权截至2021年11月8日的余额中19,212.11万元转让给广州市华利商务管理有限公司，其余328.17万元的加盟酒店及其股东借款尚未转让。请发行人：（1）逐笔说明报告期内实际控制人为加盟酒店及其股东、市场拓展代理公司、供应链平台客户以及发行人直营店供应商股东提供借款的金额、借款期限、利率、还款情况、资金用途及资金流向，借款利率是否公允，是否存在实际控制人向上述交易对手方进行利益输送的情形，说明实际控制人提供上述借款的资金来源、商业合理性；（2）补充说明上述债权转让的原因及商业合理性，广州市华利商务管理有限公司的具体情况，是否与发行人及其实际控制人存在关联关系，转让价格、定价依据及其公允性，转让价款的支付情况；（3）补充说明债权转让后上述借款的还款情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。29、请保荐机构、申报会计师：（1）说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施；（2）列表说明发行人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配；（3）结合《首发业务若干问题解答》的核查要求，说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。30、发行人经历多次增资和股权转让。请发行人：（1）补充说明历次增资或股权转让的背景，增资或股权转让对象中发行人的任职情况；报告期内历次增资或股权转让的价格、定价依据及公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，并说明各次价格存在较大差异的原因；（2）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则—股份支付》的情形，如适用，结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等约定说明是否设定服务期，是否存在限制性条件和回购条款，相关费用的核算及归集是否准确，会计处理是否合规，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确认方式。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。31、报告期各期末，发行人货币资金余额分别为43,197.05万元、109,671.85万元和164,697.57万元，2021年末交易性金融资产余额为5,018.47万元。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额快速增长的原因及合理性，是否存在受限货币资金以及受限的原因；（2）说明其他货币资金的具体构成，保函保证金、担保与对应业务规模匹配情况；（3）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效；（4）补充说明发行人购买的银行理财产品的具体种类、购买渠道、是否保本、收益率及投资收益情况，相关投资收益是否均在非经常性损益列报，发行人或实际控制人是否存在利用理财产品质押情况，与理财产品投资相关内控的有效性。请保荐机构、申报会计师核查发行人所有收款账户收支情况，说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否存在主要股东、实际控制人占用资金的情况，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。32、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为905.66万元、1,442.11万元和1,944.46万元。请发行人：（1）区分服务内容，补充披露应收账款的明细情况；（2）补充说明报告期对主要客户的信用政策及调整情况，说明各期末应收账款余额占收入比重波动的原因，是否存在放款信用政策增加收入的情形；（3）补充披露各期应收账款余额前五名情况，对比应收账款前五名客户与销售收入前五名客户，结合销售时点、信用政策等说明差异的原因；（4）结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，进一步说明应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（5）补充说明各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（6）补充说明各期预期信用损失率的确定依据；结合公司各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等，补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。33、报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为51,664.57万元、7,800.76万元和5,252.60万元。请发行人：（1）补充披露应收第三方账款中OTA线上预订平台代收房费、保证金的形成原因及各期波动原因；（2）补充披露各期公司其他应收款前五名情况；（3）结合公司各期末其他应收款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等，补充说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。34、报告期各期末，发行人委托贷款余额分别为12,356.30万元、7,139.60万元及0万元。请发行人：（1）逐笔说明报告期内发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的金额、借款期限、归还情况、资金流向、资金来源、资金用途、委托贷款利率、市场拓展代理公司是否与发行人存在关联关系或潜在关联关系；（2）补充说明上述市场拓展代理公司的基本情况，包括但不限于业务规模、成立时间、开始合作时间、股权结构、业务范围，说明各期上述市场拓展代理公司向发行人提供服务的具体内容；（3）补充披露发行人向市场拓展代理公司发放委托贷款的商业合理性，是否符合行业惯例；（4）结合具体合同条款，补充说明上述委托贷款业务中各方的权利、义务、费用收取与支付情况；（5）说明各期委托贷款逾期情况、期后回款情况、账龄情况、减值准备计提情况及减值计提充分性；（6）说明桂林市普信资产管理有限公司受让债权的合理性，转让价格的公允性；（7）逐笔说明各期实际控制人通过市场拓展代理公司获取借款的资金流向、借款金额、资金来源、借款期限、相关费用支付对象及费率，说明上述业务的合规性及商业合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见，说明是否存在关联方、市场拓展代理公司为发行人承担各类成本费用、进行资金体外循环、利益输送及其他利益安排的情形。35、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为2,222.58万元、1,863.15万元以及1,838.43万元，长期待摊费用价值分别为371.00万元、552.73万元和440.36万元。请发行人：（1）说明固定资产中主要房屋及建筑物、电子设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；（2）说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）说明发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异原因及合理性；（4）说明经营租入固定资产改良支出的具体内容，摊销的具体方式和依据。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。36、关于短期借款、应付票据。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；说明与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系；（2）说明报告期内应付票据波动的原因、欠款对象、期后支付情况，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动。请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并明确发表意见。37、报告期各期末，发行人合同负债/预收款项余额分别为6,407.57万元、15,279.53万元和19,139.39万元。2019年末，发行人递延收益为会员卡收入和会员奖励积分。报告期内，发行人其他非流动负债主要为会员服务费以及应付少数股东利润补偿。请发行人：（1）区分特许经营服务费、会员管理服务费、会员奖励积分，补充说明各期上述业务前十大合同负债/预收款项的客户名称、是否存在关联关系、客户性质（加盟酒店/终端消费者）、预付金额及占比、账龄、期后结转金额；说明存在1-2年预付款项的原因及合理性；（2）结合各类业务收入标准及变化情况，说明各期各项合同负债/预收款项余额波动的原因及合理性；（3）结合各期递延收益、其他非流动负债中会员服务费余额，分析各期收取、分摊的会员服务费情况及波动原因，说明相关会计处理是否合规；（4）结合会员奖励积分政策，补充说明报告期内各期奖励积分的发放、兑换情况、期初和期末的余额、超期未使用金额，以及相关收入、递延收益等会计处理情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据和结论，并发表明确意见。38、关于应交税费。请发行人：（1）说明报告期内税费缴纳情况以及应交税费金额波动较大的原因；（2）补充披露企业所得税、个人所得税在报告期的缴纳情况，包括期初数、本期计提、本期缴纳、期末数，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师说明核查程序和结论，并发表意见。39、报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为49,775.39万元、50,600.03万元和40,026.03万元。请发行人：（1）补充说明代收加盟酒店线上预订款、代销服务代收货款的主要客户名称、应付账款余额及占比、账龄，是否存在账龄较长的代收款项；（2）逐笔说明主要代收预定款、代收货款的资金来源和流向，是否存在资金来源或流向为发行人关联方的情况；（3）结合结算周期、业务规模，说明报告期各期代销服务代收货款余额波动较大的原因及合理性；（4）结合具体约定、业务规模，说明加盟酒店特许经营保证金、供应商质保金余额波动的原因及合理性，各期主要客户名称、应付账款余额及占比、账龄，是否存在部分保证金账龄较长的情形；（5）补充披露预提费用、少数股东借款的形成原因、背景。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。40、2021年末，公司使用权资产的账面价值为9,764.41万元，租赁负债的账面价值为9,101.32万元。请发行人：（1）补充说明使用权资产的名称、地点、面积、原值、累计折旧、账面价值及占比、用途等，说明采用租赁方式的原因及必要性，与行业惯例及可比公司做法是否一致，以及对报告期内发行人生产经营的影响；（2）说明使用权资产的承租方、出租方、租赁期、租赁内含利率（融资租赁）、租金等租赁相关信息，是否存在或有租金，固定资产维修及售后服务如何约定；（3）说明适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，相关会计科目之间的勾稽关系，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。41、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和申报会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。42、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。43、关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。44、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。45、请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。46、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息.
注册制下企业IPO北交所上市及并购重组实务操作研修班12月23-24日厦门（点击图片查看课程）
