文/乐居财经 孙肃博

上海临港新片区，占地86万平方米的特斯拉上海超级工厂坐落于此。这是中国首个外商独资整车制造项目，同时也是特斯拉首个海外工厂。

距离特斯拉上海超级工厂仅50公里处，是汽车座椅零部件供应商上海沿浦(605128.SH)的根据地。

因为两家公司相距不远，业务又是上下游关系，于是有不少投资者在投资平台发出疑问，上海沿浦的汽车座椅产品有没有通过下游客户进入特斯拉供应链？未来有什么规划？但上海沿浦则回复表示，目前公司没有直接跟特斯拉的合作。

于2020年登陆上交所主板的上海沿浦，今年5月发布了上市后第一次定增的预案，拟募资不超3.9亿元，向特定对象发行不超2400万股。

除了计划定增，上海沿浦还于近期刚刚完成了可转债转股。去年年底，其通过发行可转债募资了3.84亿元。

未来三年资金缺口6.79亿，拟定增募资3.8亿

今年5月，上海沿浦发布了上市后第一次定增的预案。拟募资不超3.9亿元，向不超35名特定对象发行不超2400万股。

四个月后，上海沿浦收到上交所针对公司此次定增的审核问询函。其中，上交所提出的“公司及控股子公司是否从事房地产相关业务”格外引人注意。

据乐居财经《资管K线》了解，上海沿浦成立之初主要做家电配件的生产与销售，2008年起开始向汽车零部件转型。目前，汽车座椅骨架等核心零部件产品是其主营产品。

而上交所之所以质疑上海沿浦从事房地产相关业务，主要是由于其子公司黄山沿浦的经营范围中包括“非居住性房地产租赁”。

在收到问询函一个月后，上海沿浦作出了回复。对于是否从事房地产相关业务，其予以否认。

上海沿浦解释称，子公司黄山沿浦将位于黄山市徽州区环城西路28号1#厂房出租给黄山沿浦弘圣使用，主要是为提高资产使用效率，并非主要用于获取投资收益，该行为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》规定的房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。其表示，公司其他控股子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

除了这一问题，上交所对于上海沿浦此次定增募投项目的必要性也存在质疑。

在上海沿浦的回复中可以发现，其此次募投项目拟生产的产品是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，为公司主营业务产品，不涉及新产品。

据悉，在首次披露的定增预案中，上海沿浦拟向“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”投入1.5亿元募集资金，向“郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目”投入1.5亿元募集资金，向“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”投入9000万元募集资金。

而在收到问询函一周后，上海沿浦对定增预案进行了修订，将募资金额从不超3.9亿元缩减至不超3.81亿元。其中，惠州项目及郑州项目各被缩减了450万元募投资金。

另外值得注意的是，上交所在问询函中还提到了上海沿浦前次募集资金的问题。

据乐居财经《资管K线》了解，在此次定增前，上海沿浦于2022年9月公开发行了一笔可转债，募集资金为3.84亿元。而截至今年一季度末，该笔募集资金使用进度为40.73%，其中募投项目“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”的使用进度仅为20.31%。因此，上交所质疑上海沿浦募投项目施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险。

对此，上海沿浦回复表示，主要受自建厂房及配套设施与建设工程供应商工程款支付约定影响，可转债募投项目目前的募集资金支付比例相对较低。

据上海沿浦称，公司募投项目实施环境未发生重大不利变化，项目延期风险较小。

上海沿浦的此次定增最终能否成功，还是个未知数。

据乐居财经《资管K线》统计，自上海沿浦上市以来，已合计募资了8.68亿元，其中首发募资4.66亿元，通过发行可转债募资3.84亿元。此外，自上市以来，上海沿浦还累计取得了11.35亿元（按筹资现金流入）的借款。

可尽管筹资了近20亿元，负责上海沿浦此次定增的会计事务所——立信会计师事务所（特殊普通合伙）在回复上交所问询函时透露，上海沿浦未来三年的资金缺口高达6.79亿元。

截至2023年6月30日，上海沿浦的货币资金余额为1.45亿元，剔除受限货币资金5,137.69万元，剩余公司可自由支配的资金为9,410.89万元。

乐居财经《资管K线》查阅上海沿浦的财务报表发现，2022年，虽然其营收增长了35.72%至11.22亿元，但扣非归母净利却下滑47.12%至3198.56万元。

上市后战投不断减持，两大行参与可转债

在上海沿浦此次发布的定增预案中可以发现，其如今的前十大股东与2020年上市前的前十大股东相比，已发生了变化，几位助其上市的战投者已消失在前十大股东名单中。

据悉，上海沿浦的前身其实是是上海沿浦金属制品厂，2002年改制为了个人独资企业，由周建清出资30万元，后又变更为有限责任公司，股东中增加了一个叫周令佐的人。

后来周令佐因年事已高，身体不好等原因，将股权分别转让给了周建清及公司总经理钱勇。

2011年变更为股份公司后，上海沿浦的股东中相继增加了公司员工肖向红、马秀民等以及多位外部自然人股东。

2016年9月，上海沿浦首次迎来了机构投资者。彼时，杭州启悦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“启悦投资”）及宁波卓辉荣瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“卓辉荣瑞”）各自以2650万元、2350万元分别认购上海沿浦265万股、235万股。次年6月，曲水华简企业管理合伙企业（有限合伙）以2400万元认购了上海沿浦200万股。

直至2019年11月19日上海沿浦最后一次递交招股书前，其前十大股东分别为周建清、张思成、钱勇、秦艳芳、启悦投资、卓辉荣瑞、曲水华简、王晓锋、沈建忠、乔隆顺，分别持股51.19%、12.63%、6.67%、4.58%、4.42%、3.92%、3.33%、1.97%、1.83%、1.6%。

乐居财经《资管K线》发现，2022年上海沿浦披露中报时，曲水华简已不在十大股东名单中。而其披露2022年报时，启悦投资、卓辉荣瑞也从十大股东中消失了。

事实上，自2021年下半年开始，启悦投资便开始进行减持。根据当年年报，启悦投资减持了59.96万股。而2022年上半年，启悦投资及卓辉荣瑞又各自减持了80万股。

另外，2022年上半年时持股155万股的启悦投资还位列公司第五大股东，但于2021年未进行过减持的曲水华简（持股200万股）彼时却未出现在十大股东名单中。根据乐居财经《资管K线》的推算，曲水华简在2022年上半年也进行了减持。

此次定增募集说明书中，上海沿浦披露的公司前十大股东分别为周建清、张思成、钱勇、秦艳芳、中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－广发瑞誉一年持有期混合型证券投资基金、王晓锋、中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金、上海丁水投资有限公司、陆燕青，分别持股38.39%、9.47%、4.38%、2.58%、2.37%、2.07%、1.11%、0.94%、0.9%、0.75%。

可以看到，工商银行、建设银行两大行旗下的基金已经取代了上海沿浦上市前的战投者，跃居公司前十大股东之列。

值得注意的是，工商银行、建设银行旗下基金还参与认购了上海沿浦于2022年9月发行的可转债。

根据上海沿浦2022年11月24日披露的可转债上市公告书，建设银行的信澳新能源产业股票型证券投资基金认购上海沿浦780.4万张可转债，工商银行旗下的富国新兴产业股票型证券投资基金认购上海沿浦548张可转债。

据悉，上海沿浦此次发行的可转债简称“沿浦转债”，面值100元/张，用每年付息一次的付息方式，票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.4%、第六年2.8%。

截至2023年9月30日，已累计共有3.7万元的“沿浦转债”转换为了上海沿浦股份，因转股形成的股份数量为785股，占可转债转股前上海沿浦已发行股份总额的0.001%。

实控人父子不同姓，定增前高管集体减持

截至2023年上半年末，上海沿浦的实际控制人为周建清、张思成。其中周建清直接持有38.39%的股份，张思成直接持有9.47%的股份。

有意思的是，周建清与张思成为父子关系，但两人却不同姓。乐居财经《资管K线》在上海沿浦的招股书中发现，周建清妻子的亲姐妹名为“张爱勤”。那也就是说，张思成其实是跟母亲姓。

关于张思成的入股情况，也颇有意思。2016年8月期间,周建清将持有上海沿浦757.5万股的股份以每股1元的价格转让给了张思成。由此，张思成成为上海沿浦的股东。

而同一时间，同以受让股份方式入股的秦艳芳、王晓锋、余国泉、孔文骏等人却均以高于1元的价格收入股权。当然，向这些人转让股权的也并非周建清。

此次受让股权入股后，张思成成为了上海沿浦第二大股东，持股仅次于父亲周建清，并高于公司元老“钱勇”之上。

1993年出生的张思成，本科一毕业就来到了父亲的公司任职现场工程师。而其入股的时间，也就是来到公司的第二年。2022年3月起，张思成开始担任公司商务项目副总。

而提到钱勇，其入股上海沿浦时，还发生了个小插曲。

2005年，年事已高、身体状况也不太好的周令佐决定从上海沿浦离职。离职的同时，周建清要求周令佐将所持股权转让给自己。因此，二人口头约定，周令佐将上海沿浦27.8%的股权（83.4万元出资额）以83.4万元转让给周建清。转让股权的钱，在周建清资金宽裕时陆续支付给周令佐，办理登记时间等周建清通知。

2005年-2008年期间，周建清以现金方式陆续向周令佐支付了股权转让款。股权转让款未付清前,周建清出于情理考虑,未要求周令佐办理工商变更登记。

与此同时,钱勇于2008年入职了上海沿浦，担任总经理。周建清彼时有意向将自周令佐处收回的部分股权转让给钱勇,但因钱勇刚入职,周建清还需要对其工作能力等方面进行考察。最终，经过两年多的考察,2011年1月,周建清决定将沿浦有限10%的股权转让给钱勇。

为简化工商变更手续,周建清将其与周令佐之间、其与钱勇之间的股权转让按照最终的股权结构一次性办理了工商变更登记手续。自此，钱勇进入上海沿浦的股东序列。

入股后，钱勇多次向上海沿浦增资。直至公司于上交所递表前，其持有上海沿浦400万股，持股比例为6.67%，为公司第三大股东。

但值得注意的是，上海沿浦此次定增前，于2021年10月22日-2022年4月7日期间，钱勇共计减持了上海沿浦50万股，减持金额达2365.29万元。

除了钱勇外，位列上海沿浦前十大股东的秦艳芳、王晓峰、周建明均进行了减持，而这三人也与钱勇一样，是公司的董监高人员。

其中财务总监、董事会秘书秦艳芳减持68.75万股，减持金额为2970.77万元；时任监事会主席王晓峰（于2022年11月28日离职）减持29.5万股，减持金额为1279.22万元；时任监事周建明（已于2022年11月28日离职）减持11.75万股，减持金额为510.77万元。

距离钱勇等人减持结束后一年后，上海沿浦便发布了定增预案。