净利6.4亿，国家级“小巨人”，4轮问询后IPO终止！
IPO上市实务 2023-08-12 09:20 8.5w阅读
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发行人及本次发行的中介机构基本情况
拓尔微电子股份有限公司（“拓尔微”）是一家专注于高性能模拟及数模混合芯片研发、设计与销售的集成电路设计企业，致力于向个人消费电子、智能家居、网络通信、工业控制等下游领域提供高性能芯片及模组产品。公司是高新技术企业和工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业。公司报告期内主要产品为气流传感器和电源管理芯片，同时，新增布局的马达驱动芯片、锂电池管理芯片、MCU方案板等产品亦实现批量出货。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
芯恺拓尔持有公司57.22%的股权，为公司控股股东。方建平和陆鹏飞合计控制公司74.41%的表决权，为公司的共同控制人。本次拟公开发行股份的数量不超过4,049.9973万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%，预计融资22.4668亿元，本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。申请文件显示，报告期各期发行人气流传感器与MCU方案板收入占营业收入的比例分别为74.31%、71.88%及70.60%，气流传感器、MCU方案板等产品主要作为电子器件或部件应用于电子烟烟具。报告期内发行人主营业务收入中电子烟业务比例超过70%。公开信息显示，近期国家出台了《电子烟管理办法》《关于对电子烟有关企业境内外首次公开发行股票并上市进行前置审查的实施细则》（以下简称“实施细则”）等规则。根据《实施细则》，国务院烟草专卖行政主管部门对在中华人民共和国境内依法设立且合法存续的电子烟有关企业拟在境内外首次公开发行股票并上市进行前置审查。请发行人结合电子烟行业监管政策说明自身经营业务是否符合国家相关产业政策要求，本次上市是否需要获得相关行业主管部门前置审批及是否已取得前置审批意见。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请质控、内核部门审慎发表明确意见。（1）发行人气流传感器与MCU方案板收入占营业收入的比例分别为72.23%、74.31%、71.88%及69.43%，该类产品主要应用领域为电子烟。（2）根据发行人测算，2021年发行人气流传感器的全球市场占有率为42.84%。（1）近期国内相关主管部门出台了《关于加强电子烟监管有关事项的通知》《关于对电子烟征收消费税的公告》《电子烟管理办法》《关于对电子烟有关企业境内外首次公开发行股票进行前置审查的实施细则》等规定。中国香港以及美国、欧洲等地区相继出台了电子烟口味或全面禁令。（2）根据《反垄断法》相关规定，如经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的，可以推定经营者具有市场支配地位。（1）结合国内外最新产业政策情况，分析相关政策对发行人及电子烟下游客户收入、毛利率的影响，以及对发行人业绩增长可持续性的影响，并补充相关风险提示。（2）结合下游电子烟制造商及品牌商期后业绩变动趋势情况、发行人期后业绩及在手订单情况，分析发行人所处细分市场是否发生重大不利变化，未来收入增长的可持续性。（3）结合自身国内及全球市场占有率情况及是否具有市场支配地位，详细分析说明是否存在违反我国及其他主要销售地的反垄断相关法律法规的情形。请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。……
（1）报告期各期，发行人气流传感器与MCU方案板收入占营业收入的比例分别为72.23%、74.31%和71.88%。因此，下游电子烟市场的波动将对公司收入与盈利水平产生重大影响。（2）近期，国家出台了《电子烟管理办法》、《电子烟》强制性国家标准（GB41700-2022）、《关于促进电子烟产业法治化规范化的若干政策措施（试行）》、《关于对电子烟有关企业境内外首次公开发行股票进行前置审查的实施细则》等政策性文件。美国、欧洲、中国香港等地区相继出台了电子烟口味或全面禁令。公开资料显示，截至2022年7月18日，全国共有104家电子烟相关企业取得烟草专卖生产企业许可证。（1）请结合电子烟行业监管政策说明自身经营业务是否符合国家相关产业政策要求，是否需取得国家烟草专卖局等主管机构颁发的生产或经营资质，本次上市是否需要获得相关行业主管部门前置审批。（2）说明报告期内主要电子烟生产制造客户（包括直销客户或经销客户的终端客户）取得烟草专卖生产企业许可证的情况，如存在尚未取得相关许可证情形的原因、相关客户收入及毛利占比，是否影响与发行人合作稳定性。（3）说明电子烟行业客户生产最终产品销售地区情况，客户取得其销售对应地区准入认证情况（例如，销往美国的客户中已取得美国FDA的PMTA认证客户的销售收入占比）；结合相关情况分析客户减少采购或砍单风险情况。（4）结合电子烟领域收入占比、最新国内外电子烟管控措施等情况，进一步完善“下游市场波动引致的经营风险”特别风险提示。免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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