关于北京中航科电测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

问题 9：关于期间费用申请文件显示：‌

（1） 北京市优鸣电子技术有限公司为发行人外部顾问马幼鸣持股 40%的企业，北京翼嵩仿真科技服务有限公司、哈尔滨翼拟科技有限公司为发行人前外部顾问范敏毅持股 60%、90%的企业。

（2） 报告期各期，发行人管理费用中咨询服务费金额分别为为 266.33 万元、253.79 万元、269.27 万元。

请发行人：

（1） 说明聘请外部顾问的服务内容、必要性、是否符合行业管理和商业惯例，报告期各期顾问费及会计处理情况，是否存在通过外部顾问进行商业贿赂的情况。

（2） 说明报告期各期通过招投标、单一来源采购、商业洽谈方式取得订单收入占比，并分析相关订单取得过程的合法合规性。

（3） 说明销售、管理、研发部门人均薪酬情况、与同行业水平及当地平均薪酬对比情况，并分析差异合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明与外部顾问及其控制的公司之间资金流水核查情况。

请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明聘请外部顾问的服务内容、必要性、是否符合行业管理和商业惯例，报告期各期顾问费及会计处理情况，是否存在通过外部顾问进行商业贿赂的情况

1、说明聘请外部顾问的服务内容、必要性

（1） 发行人聘请外部顾问的服务内容

报告期内，发行人聘请的外部顾问（含在职及报告期内已离职）及其服务内容、行业背景等相关情况如下：

（2） 发行人聘请外部顾问的必要性

发行人主营业务是军工电子设备、高端装备零部件精密加工，相关产品主要应用于国防军工领域，客户对于产品的技术性能、可靠性、安全性和稳定性等方面要求较高，且对相关产品存在定制化、软硬件结合等需求。发行人聘请上述与主营业务相关领域的具有相关教育经历和从业经验的外部顾问能够在产品研发、生产环节中进一步提升技术性能和保障产品质量。此外，发行人目前处于快速成长阶段，聘请外部顾问可以充分了解市场现有情况开展技术研发规划，有助于公司进一步在军工电子设备、高端装备零部件精密加工领域布局。因此，发行人聘用外部顾问具有必要性。

2、是否符合行业惯例和商业惯例

如上所述，发行人聘请外部顾问主要基于业务发展、技术研发及承接项目/产品的研发、研制及生产等方面的需求，由该领域外部顾问提供相关技术指导和咨询，协助公司业务和技术的发展。发行人与外部顾问签署了顾问协议，约定了顾问期限、顾问费金额等内容。

发行人同行业或同属于军工领域的上市公司、拟上市企业亦存在聘请外部顾问的情形，具体情况如下：

资料来源：上述企业《招股说明书》或年度报告

上述同行业或军工企业聘用外部顾问/专家均为基于其在相关行业领域的知识及经验，可以对聘用单位的技术、研发等方面进行指导和提供咨询服务，并给予服务对价，与发行人情况相同。因此，发行人聘用外部顾问符合行业惯例和商业惯例。

3、报告期各期顾问费及会计处理情况

（1） 报告期各期顾问费及会计处理情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人外部顾问费用分别为 39.30 万元、32.95 万元和 20.82万元。在会计处理中，根据外部顾问服务内容，马幼鸣、范敏毅为发行人的项目研发提供指导服务，发行人将其报酬计入研发费用；李若仲为发行人的项目研发、生产均提供指导服务，其与研发、生产相关的报酬分别计入研发费用和制造费用；王剑波为发行人的质量体系管理提供指导，其报酬计入管理费用。报告期各期计入研发费用的外部顾问费分别为 18.48 万元、17.45 万元和 8.55万元，占研发费用比例为 0.83%、0.74%和 0.33%；报告期各期计入管理费用的外部顾问费分别为 20.60 万元、15.50 万元和 12.27 万元，占管理费用比例为 1.03%、0.63%和 0.42%；报告期各期计入制造费用的外部顾问费分别为 0.22 万元、0 万元和 0 万元，占制造费用比例为 0.01%、0%和 0%。

（2） 报告期各期，发行人管理费用中咨询服务费

报告期各期，发行人管理费用中咨询服务费金额分别为 253.79 万元、269.27 万元和 438.44 万元，具体情况如下：

单位：万元

注：1、中介机构费主要包括财务顾问费用、审计费用、法律顾问费用等支出；平台服务费主要包括 ERP 系统服务费、支付系统对接费；其他费用包括协会会费、评审服务费、公证费等。发行人管理费用中咨询服务费不包含外部顾问费。

2、2022 年度中介机构费增长较快，系因公司支付本次发行上市相关中介机构费用金额提升及补助申请相关费用所致。

4、是否存在通过外部顾问进行商业贿赂的情况

报告期内，发行人与外部顾问之间的资金往来系发行人向外部顾问支付合同约定的顾问报酬以及因履行顾问相关事务产生的费用报销款，符合行业惯例和商业惯例。该等报酬金额及报销费用较小，处于合理区间范围内。

如本题“（二）说明报告期各期通过招投标、单一来源采购、商业洽谈方式取得订单收入占比，并分析相关订单取得过程的合法合规性”所述，报告期内，发行人主要客户为国有军工集团及其下属单位、军方等国防军工单位，发行人与该等客户开展业务的主要方式为招投标、单一来源采购、竞争性谈判和询价采购，取得订单的过程合法合规。

综上，发行人不存在通过外部顾问进行商业贿赂的情形。

……

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