《电鳗快报》文 / 李炳瑶

　　6月18日,广东万年青制药股份有限公司(以下简称粤万年青)首发申请获创业板上市委员会通过,将于深交所创业板上市。目前还没有新进展。

　　招股书显示，粤万年青是一家中成药制药企业，主营业务是中成药的研发、生产和销售。该公司拥有101个国药准字号产品，主要销售药品均为消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎平胶囊、归脾液、固精补肾丸、健儿清解液等。

　　《电鳗快报》注意到，粤万年青在主营业务收入下滑的情况，却不耽误大笔分红。而且，大笔分红的同时，该公司用8000万募资补充营运资金项目，该公司到底缺不缺钱?

　　此外，粤万年青的产品问题多多，曾多次被监管部门处罚，其内控是不是出现了问题?而且，粤万年青与多方参与对赌，且其在股权转让过程中存在瑕疵，该公司却没有充分披露。

　　收入下滑 却不耽误大笔分红

　　招股书显示，从2017年至2020年(以下简称报告期)，粤万年青实现营业收入分别为1.92亿元、2.9亿元、3.17亿元和3.41亿元。主营业务毛利率分别为54.36%、69.09%、72.43%和67.14%，近两年高于行业平均。同期该公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为3275.75万元、6360.04万元、6663.31万元和6252.17万元。

　　2018年，随着行业监管趋严，粤万年青的营业收入和净利润的增速放缓。2020年，该公司的营业利润也较上年同期下降1146.09万元，下降幅度为13.62%。

　　然而，值得注意的是，该公司主营业务下降，但其销售费用却居高不下，从2017年至2020年1-9月，广东万年青的销售费用分别为4469.39万元、1.05亿元、1.21亿元和9426.07万元，分别占营业收入比例为23.33%、36.12%、38.25%和37.80%。

　　相比之下，同期该公司的研发费用分别为691.5万元、704.1万元、781.6万元和733.9万元，占营业收入的比例分别为3.61%、2.42%、2.47%和2.94%，销售基本在研发费用的10倍以上。

　　这或许就是近些年粤万年青主营收入下滑，增长疲乏的原因。

　　不过，在业绩增长疲软的情况下，粤万年青却不忘大笔分红。招股书显示，2017年和2019年粤万年青进行了大额分红。2017年，粤万年青现金分红为3845.58万元，而当期的净利润仅为3275.75万元，分红金额超过当期净利润。2019年，该公司现金分红3000万元，约占同期公司净利润的45%。

　　粤万年青本次IPO拟募资3.61亿元，其中，8000万元拟用于补充营运资金项目。粤万年青到底缺不缺钱?

　　产品问题多 被多次处罚

　　近年来，粤万年青生产的药品多次抽检不达标并受到监管处罚，并且有管理人员6次向国家公职人员行贿，贿送的现金共计6万元。

　　公开资料显示，2015年12月，粤万年青因生产不合格药品“苦木注射液”受到汕头市食品药品监督管理局处罚6930元，没收违法所得3465元。

　　2016年1月，黑龙江省食品药品监督管理局公布2015年第四季度药品质量抽验情况，其中，粤万年青生产的“苦木注射液”不合格，不符合规定项目为性状可见异物;2016年5月，安徽省食品药品监督管理局公布2016年第4期药品抽验不合格信息，其中，粤万年青生产的“参芪降糖片”不合格，不符合规定项目为检出重量差异。

　　2017年11月，粤万年青因生产过程中使用不合格药包材“药用聚乙烯袋”，被汕头市食品药品监督管理局责令改正并处以罚款1.5万元。此外，粤万年青控制企业汕头王长根胆通王联合研究所和分支机构汕头制药厂饶平中草药浸膏车间均因因为按规定接受年检而被吊销营业执照。

　　此外，中国裁判网发布于2018年10月20日的一则刑事判决书显示，2004年1月至2016年6月，被告人蔡明在先后担任广东省食品药品监督管理局药品安全生产监管处副处长、办公室主任、药品安全生产监管处处长期间，利用主管药品生产许可审批、质量管理规范认证及药品生产企业日常监管等职务便利，为广东万年青制药有限公司等28家企业谋取利益。

　　2013年1月至2015年9月，被告人蔡明利用职务便利，为广东万年青制药有限公司谋取利益，先后6次收受该公司副总经理魏某贿送的现金共计人民币6万元。

　　不过让人奇怪的是，招股书披露的现任董事、高级管理人员名单中已没有魏某。关于魏某行贿事件，粤万年青制药也未提及。

　　与多方参与对赌 股权转让存在瑕疵

　　招股书显示，粤万年青报告期内曾频繁进行股权转让，时间跨度从2017年12月持续到2019年12月。

　　在2017年12月22日的第二次股权转让中，根据公司股东会决议，粤万年青将股权转让给了三家企业分别是新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙)(0.85%)、广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙)(1.57%)、汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(20.73%)。

　　资料显示，海铂星一号成立于2017年12月22日，并在成立当日购入公司股权。引入海铂星一号作为股东时，粤万年青与其签订了涉及“特殊条款”的对赌协议，协议包括业绩承诺、回购股份、优先受让权、重大事项通知及征询意见、提供财务信息、反稀释条款、优先认购权、优先购买权、最优惠权、共同出售权、优先清算权和重大事项同意权等。

　　然而，值得注意的是，在粤万年青IPO前夕，海铂星一号却于2019年12月18日注销，当初两方签订的“对赌条款”也并未实际履行。

　　根据其此前召开的合伙人大会决议：各有限合伙人按照在海铂星一号中的实缴比例继承海铂星一号原本持有的粤万年青的所有权益。

　　天眼查显示，在注销前，海铂星一号的最大股东是持股比例为47.18%的郑兆龙。然而招股书显示，海铂星一号注销后，郑兆龙并未在粤万年青中享受权益，对此，粤万年青未在招股书中进行明确说明。

　　另外，在2017年12月18日，粤万年青在报告期内进行第一次股权转让时，曾将公司持有的2.54%股权以3000万元的价格转让给郑兆龙，同时也与郑兆龙签署了包括业绩、回购在内的特殊协议。

　　但令人疑惑的是，郑兆龙在持股近两年后，于2019年10月25日，将该部分股权以与原价相差无几的价格转让给了海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)。根据披露，当时的转让价格仅为3360万元。而且，该股权转让时间与海铂星一号决议通过《对海铂星一号进行清算》和《海铂星一号的清算方案》的2019年10月15日也几乎同步。

　　事实上，除了和郑兆龙、海铂星一号以外，粤万年青还与中小企业基金、依星伴月、圣商创邦、合和投资、银石八号等都签订了附“特殊条款”的对赌协议。

　　而且，外部投资者合和投资实缴出资为0，其2018年2月22日受让银康咨询持有的发行人15%股权，成为发行人的股东，此次股权转让的交易价格为17,700万元。而合和投资支付上述股权转让价款的资金，系合伙人郭红奇家族成员以借款方式投入。