乐居财经 魏薇 发自上海

      中国能源建设（03996.HK，以下简称“中国能建”）借道回A计划已进入倒计时。

      4月20日，中国能建发布公告称，拟通过向葛洲坝（600068.SH）除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝，实现A+H两地上市。截止2020年底，中国能建间接持有葛洲坝42.84%股权。

      中国能建系中国能建集团下属上市公司，属于国企范畴，主要从事建电力工程建设项目、房地产投资等。葛洲坝的直接控股股东为葛洲坝集团，其业务覆盖建筑、环保、房地产、水泥等。

      此次重组也是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组取得实质性进展。中国能建作为存续公司，将通过接收葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

      对葛洲坝来说，这是一次全新的起点。乐居财经获悉，本次合并完成后，葛洲坝地产或将更名为“能建投资”，发力城市运营。

      实际上，从去年开始，葛洲坝就显露出了转型苗头。

      地产板块升级

      葛洲坝是国务院国资委确定的首批16家以房地产为主业的央企之一，但在葛洲坝的业务构成中，房地产只算得上很小的一块，与公路运营、水务等板块合并为“投资运营业务”，是葛洲坝的四大业务之一，营收占比约一成左右。

      就房地产开发而言，2020年新开工建筑面积仅70.04万平方米，竣工建筑面积105.9万平方米，期末已开盘可供销售的面积为34.42万平方米。

      在拿地上，葛洲坝的央企身份使得他具有得天独厚的优势。自2015年开始，葛洲坝先后在上海、北京、合肥、杭州等城市积极拿地，大大小小搜罗了多个楼面价“地王”。

      2020年10月，中国能建与葛洲坝之间确定了合并方案，在此之前，葛洲坝的拿地风格就已发生了转变。去年4月，执掌葛洲坝12年之久的何金钢被调离，新任总经理杨扬洋曾指出，葛洲坝将不再通过招拍挂拿地，而是以产城等形式勾地。

      此后，葛洲坝与红星美凯龙合作，宣布在商业地产的开发建设、运营管理以及合作拓展等领域。又与万达集团签署协议，拟在片区开发、产城融合、特色小镇、城市商业综合体建设运营、文旅等领域展开合作。2020年底，先斥资368亿元拿下四川文旅项目，后又以678.48亿元拿下南京龙潭产业新城项目。

      地产业务创新拿地的同时，葛洲坝“快周转”战略初见成效，加速了项目现金回流，武汉江悦蘭园、南京鼓印蘭园等实现了拿地5个月开工、9个月开盘。

      业内人士分析称，“不论是以前还是现在，葛洲坝之所以凶猛拿地，都是因为有央企的底气。由于依托于葛洲坝整个集团业务，如今又有中国能建‘兜底’，资金实力雄厚，和政府勾地也会很顺畅，这确实是其他很多房企比不了的。”

      2020年，中国能建实现营收2703.28亿元，同比增长9.32%；葛洲坝实现营收1126.11亿元，同比增长2.42%。两大千亿巨头实力不容小觑，但二者在地产业务上都急需突破。就中国能建而言，其房地产板块实现营业收入120.71亿元，仅占总营收的4.5%。

      葛洲坝公告称，本次换股吸收合并后，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。

      溢价45%的换股吸收

      去年10月15日，葛洲坝和中国能建一同发布公告表示，中国能建拟筹划换股吸收合并中国葛洲坝，并于今年2月获得了国务院国资委的同意。

      次日，中国能建复牌，盘中大涨20.83%，当日收盘，中国能建股价涨幅6.94 %，报0.77港元/股，总市值231.16亿港元。彼时，葛洲坝总市值约280.43亿元。

      近两年来，中国能建股价持续低迷，位列“仙股”之列，流动性不足、估值较低，制约了其融资及业务发展。

      据公告，葛洲坝本次换股价格为8.76元/股，定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股，中国能建给予45%的溢价率对葛洲坝换股股东进行风险补偿。

      中国能建此次A股发行价格为1.98元/股，以此计算，中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。

      截至定价基准日，葛洲坝总股份约46.05亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。以此计算，中国能建为本次合并发行股份合计116.46亿股。