致         ：   深圳市天健（集团）股份有限公司

关于        :   深圳市特区建工集团有限公司与深圳市资本运营集团有限公司
                一致行动人关系之专项核查意见

日期        :   2020年6月18日



                                        （2020）君言非诉 TJCF 第 220-4 号



致：深圳市天健（集团）股份有限公司



       广东君言律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市天健（集团）

股份有限公司（以下简称“贵司”）的常年法律顾问，受贵司委托对深

圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）与深圳市资

本运营集团有限公司（以下简称“资本运营集团”）是否构成一致行动

人关系之事项，根据相关法律法规，出具本核查意见。

       关于本核查意见，本所特作如下声明：

       1、为出具本核查意见，本所律师已尽勤勉尽责原则，以律师行

业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。

       2、本所及本所律师对其提供证据的真实性、完整性和准确性予

以重点关注，但如其提供的相关文件、资料、口头陈述等因故意隐瞒

                                    1
或疏忽致使其不真实、不完整或不准确，则本意见书内容应进行相应

修正，本所不应因此承担相应责任。

    3、尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并

做出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解

不可避免的存在差异，且法律理论与实践也不可避免的存在差异，本

法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本所律师做出的

客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律

效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。

    4、本所律师依据贵司提供的现有材料，仅针对提述事项发表法

律意见，并不对相关公司会计、审计、资产评估、尽职调查等专业事

项以及具体交易细节发表意见。如在本法律意见书中对有关财务、审

计、评估、尽职调查等报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着

本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，

本所并不具备核查和评价该等数据的真实性的适当资格。

    5、本核查意见作为贵司国有股权无偿划转所需法律文件使用，

随其他材料一起公告，未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。

    一、关于特区建工集团与资本运营集团的主体信息

    根据深国资委函〔2020〕171 号《深圳市国资委关于深圳市天健

（集团）股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，深圳市人民政府

国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）决定将其持有深圳

市天健(集团)股份有限公司（以下简称“天健集团”）438,637,781 股股

份全部无偿划转给特区建工集团，股权划转后，特区建工集团持有天
                               2
健集团 23.47%的股份，为天健集团第一大股东。资本运营集团持有

天健集团 16.1%的股份，为天健集团第二大股东。
    本所律师登入国家企业信用信息公示系统（网站：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场监督管理局（深圳市
知识产权局）（网站：http://amr.sz.gov.cn/）查询，特区建工集团登记
信息如下：

    公司名称       深圳市特区建工集团有限公司
     注册号        440300209079808

统一社会信用代码   91440300MA5G0XRG33

                   深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大
      住所
                   厦 19 楼
   法定代表人      韩德宏
  认缴注册资本     500000（万元）
    经济性质       有限责任公司（国有独资）
    成立日期       2019-12-25

   营业期限至      2020-12-25

    股东信息       深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
    核准日期       2019-12-25

    年报情况       无年报信息
    登记状态       开业（存续）

    经查，资本运营集团曾用名深圳市远致投资有限公司，2020 年

03 月 03 日进行了公司名称变更。2015 年天健集团非公开发行股票

303,030,303 股，资本运营集团认购了 137,741,047 股，最新持股比例

为 16.1%。资本运营集团登记信息如下：

    公司名称       深圳市资本运营集团有限公司
     注册号        440301103481558

                                    3
统一社会信用代码   91440300664187170P

      住所         深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
   法定代表人      胡国斌

  认缴注册资本     1322000（万元）
    经济性质       有限责任公司（国有独资）
    成立日期       2007-06-22

   营业期限至      2057-06-22

    股东信息       深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
    核准日期       2020-03-03

                   2013 年报已公示、 2014 年报已公示、 2015 年报已公示、
    年报情况
                   2016 年报已公示、 2017 年报已公示、 2018 年报已公示
    登记状态       开业（存续）
     曾用名        深圳市远致投资有限公司

    综上，本所律师认为特区建工集团与资本运营集团为依法设立、

存续经营的法人机构，该两公司未形成相互控股或投资之情形。

    二、关于特区建工集团与资本运营集团是否构成一致行动人

    根据企业登记信息显示，特区建工集团、资本运营集团均为市国

资委全资设立的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第二

百一十六条第四款及其他相关规定，关联关系是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条及其他相关规定，一

致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所

能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公
                                  4
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为

一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动

人：投资者受同一主体控制。参照《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.4 条上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制，不因此

构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于

上市公司董事、监事及高级管理人员的情形除外。

    经本所核查，根据特区建工集团、资本运营集团的公示信息显示，

两公司的董监高人员不存在交叉任职的情形，具体情况如下表：
   公司名称                             成员姓名及职务

  特区建工集团   韩德宏（董事长）、张心亮（董事）、宋扬（董事、总经理）、

                 王培先（监事）

  资本运营集团   胡国斌（董事长）、林慧（董事）、李安刚（董事）、陈志升（董

                 事、总经理）、李芳（监事）

    此外，特区建工集团与资本运营集团虽然均由市国资委投资设立，

根据市国资委出具的《情况说明》，市国资委依照法律、行政法规，

严格遵循特区建工集团、资本运营集团公司章程，除依法履行出资人

职责外，不直接干预特区建工集团、资本运营集团经营活动。并在天

健集团股权无偿划转完成后，市国资委不要求特区建工集团与资本运

营集团形成一致行动关系。

    因此，市国资委作为特区建工集团与资本运营集团的股东，设立

后的该两公司经营决策保持独立，无重大影响关系，并且在市国资委

将股权划转特区建工集团后，市国资委也不要求特区建工集团与资本

运营集团形成一致行动关系。且在公司人员上，特区建工集团、资本


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运营集团不存在董监高人员交叉任职之情形。

    综上，本所律师认为，特区建工集团与资本运营集团虽均由市国

资委设立，但不存在通过协议、其他安排使特区建工集团与资本运营

集团构成一致行动人。特区建工集团与资本运营集团在公司决策运营

中保持独立，未存在其他关联关系。市国资委对于特区建工集团与资

本运营集团也没有一致行动的安排要求，根据现行法律法规的相关规

定，双方不构成一致行动关系。

    （以下无正文）




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（本页为《关于深圳市特区建工集团有限公司与深圳市资本运营集团

有限公司一致行动人关系之专项核查意见》签字盖章页）




                                  广东君言律师事务所



                                  经办律师：

                                               （叶智锷）



                                  经办律师：

                                               （邱振斌）

                                     二〇二〇年六月十八日




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