Ai快讯 11月10日晚，奥浦迈发布公告，公司独立董事陶化安对董事会两项议案分别投反对票和弃权票。

对于《关于修订及其摘要的议案》，陶化安因认为公司现阶段不具有并购必要性，投出反对票。对于《关于本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告的议案》，陶化安未对此次并购合理性发表意见，投出弃权票。

奥浦迈计划通过发行股份及支付现金的方式，收购澎立生物100%股权。澎立生物曾申请科创板IPO，2024年撤回发行上市申请。

奥浦迈是从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业，澎立生物是从事生物医药研发临床前合同研发组织（CRO）服务的生物医药企业。

最新草案显示，奥浦迈拟向31名交易对方购买澎立生物100%股权，并募集配套资金3.62亿元。截至2024年末评估基准日，澎立生物100%股权评估值为14.52亿元，经协商，交易作价确定为14.505亿元。

此次并购中，奥浦迈采用“差异化定价”模式。交易前，澎立生物部分财务投资人投资估值较高，经多轮沟通谈判，澎立生物合计64.78%股权交易作价10.07亿元。

奥浦迈表示，本次并购可扩大培养基产品销售流量入口，提升客户粘性，提升CDMO（合同研发和生产组织）业务产能利用率，实现“细胞培养产品+CRDMO（合同研究、开发与生产）”战略协同。

陶化安多次就收购澎立生物100%股权相关议案投出反对票或弃权票。在2月6日、6月4日、9月2日、9月24日、11月10日召开的相关会议上，陶化安均因认为现阶段上市公司不具有并购必要性而投出反对票或弃权票。

陶化安认为，奥浦迈主要目标是提升培养基产品利润、减少CDMO业务亏损直至盈利，本次并购无助于实现这些目标。奥浦迈因CDMO产能利用率低业绩下滑，本次并购无法直接提高产能利用率，扭转CDMO业绩下滑趋势。同时，澎立生物CRO业务在国内竞争激烈，海外业务存在不确定因素。

上交所今年7月对奥浦迈本次并购下发审核问询函，奥浦迈已公布回复。

关于差异化定价，奥浦迈称，参考交易对方初始投资成本差异，综合考虑交易对方性质、在标的公司历史和未来发展中的作用、本次交易中享有的权利和需承担的义务确定，遵循市场化交易逻辑，不存在利益输送情形，具有合理性及公允性。

奥浦迈最初重组报告书披露募集配套资金为7.3亿元，后调整为3.62亿元。公司称，原方案未考虑IPO超募资金使用，调整方案考虑了配套募集资金不足及短期自筹资金不足等因素，调整后拟使用首发超募资金实施对标的公司的并购。

（AI撰文，仅供参考）