文/乐居财经 靳文雨

自家纺巨头梦洁股份（002397.SZ）易主以来，公司高管间的“内斗”大戏就频频上演。

近日，长沙金森方面提名的董事陈洁，又一次在董事会上唱“反调”。

事情要从梦洁股份于12月9日召开的临时董事会说起，该会议表决通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》等相关议案。但陈洁对于上述2项议案投出弃权票和反对票。

其中，梦洁股份与天职国际合同期届满后，拟聘请中审众环为公司2024年度审计机构，但陈洁认为原有和拟聘审计机构都存在执业诚信问题，比如中审众环最近三年曾受到多次监督管理措施，从业执业人员受到多次行政处罚等。

此外，他认为梦洁股份更换审计机构，在实控人金森新能丧失实控权，二股东执掌公司的背景下，新的审计机构话语权低，对公司历史不了解，容易被操纵，因此反对聘用该审计机构，要求聘任实控人金森新能认可的审计机构。

而对于为子公司提供担保事宜，陈洁则认为梦洁股份治理结构不健全，不宜商讨担保事宜。他在公告中提到，董事长姜天武历史上存在占用公司数亿资金的劣迹，仍有为了自己利益最大化继续掏空公司，侵害其他股东利益的可能。要对此类上市公司受益不明确，却负担较高风险的议案予以否决，以保证全体股东利益。

据乐居财经了解，自2023年2月3日陈洁被选举为梦洁股份董事以来，已经是第11次在董事会和股东大会上投下反对票。

不过，最后，董事会审议的所有议案均获得了通过。 梦洁股份内斗“症结”难解，公司的经营稳定性也面临考验。

实控权旁落

梦洁股份董事会缘何会陷入目前的尴尬局面？

若要深究，最早可追溯到2017年。彼时为了保障梦洁股份定增顺利实施，公司董事长姜天武、董事李建伟、副董事长李菁、董秘李军、股东张爱纯5人分别与厦门国际信托和上海金元百利三方，以及天津信托两方签署了兜底协议。

2018年初，梦洁股份以7.48元/股完成发行，募资总额约5.7亿元。但在2021年，因为触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，使得梦洁股份大股东形成3.6亿元的定增兜底债务。

债务压顶之下，姜天武等人密集减持上市公司股份，套现上亿资金，仍无法还清债务，又通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，非经营性占用梦洁股份资金共计1.34亿元。这一行为也被证监会盯上，姜天武及多位高管因为上述违规问题被证监会立案调查后遭到处罚。

违规行为暴露后，姜天武及其一致行动人已于2022年4月归还了占用全部资金的本金及利息。但巨债压身，5人开始谋划出售控股权来解决自身问题。2022年6月，实控人姜天武及股东以3.85亿元的价格转让梦洁股份10.17%股权，同时也将梦洁股份的实控权拱手让给了金森新能源。

在金森新能源入股后，梦洁股份的董事会成员迎来一系列变动。2023年2月，梦洁股份的11个董事席位被划分为2派，一派以法定代表人姜天武为代表，在保留其与李军、万平、秦拯4位原有董事的基础上，将有亲属关系的易浩拉入了董事阵营；另一派拥有6个席位，分别留给了金森新能源提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型。

不过，目前长沙金森提名的董事仅剩陈洁一人，其他董事均已离职。而陈洁此前也不止一次表示，梦洁股份现任管理层、董事会秘书、原董事长等对金森新能推荐的董事（含独立董事、董事）履行职务设置障碍，未依法提供履职所必需的信息。

财务数据真实性被质疑

乐居财经注意到，梦洁股份在2022年“易主”之时，姜天武曾与金森新能源约定，股权和表决权过户后，仍由姜天武担任梦洁股份董事长，任职时间不短于2年，直至家纺业务扣非净利润占公司总扣非净利润的比重低于50%时，才能卸任。彼时姜天武还承诺，任职董事长期间梦洁股份扣非净利润不亏损。

但从现实情况来看，梦洁股份的业绩表现并不乐观。2021年梦洁股份实现总营收24.63亿元，净亏损为1.56亿元，这也是梦洁股份在上市后首次出现的亏损，同时，公司2021年年报还被审计机构出具非标意见。而在2022年，亏损额度被拉升至4.48亿元。

陈洁此前在接受媒体采访时曾表示，2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司给不出合理的解释。

2023年，梦洁股份业绩有所好转，营业收入为21.56亿元，同比增长6.08%，归属于上市公司股东的净利润则为2241.42万元，同比增长105%。但在今年上半年，梦洁股份的营收和净利润又双双下滑，该公司上半年实现营业收入约8.62亿元，同比下降13.78%；归属于上市公司股东的净利润约2012.81万元，同比下降5.19%。

值得一说的是，就在半年报发布的同时，梦洁股份还发布了一份《关于董事对定期报告有异议的说明公告》，其内容显示，董事陈洁对2024年半年度报告投反对票，称其无法保证报告真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这也是陈洁连续第六次对公司业绩报表表达异议。

对此，梦洁股份方面表示，公司严格按照相关法律法规规定编制公司2024年半年度报告，除董事陈洁外，公司董事会其他7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2024年半年度报告的书面确认意见。