乐居财经 李兰 近日，梦洁股份发布第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告，表决通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》等相关议案。

董事陈洁对上述议案分别投了弃权票和反对票。陈洁给出的反对理由包括：拟聘的审计机构诚信记录令人担心；梦洁股份治理结构不健全，不宜商讨担保事宜；梦洁股份挪用资金问题没有解决等。

在《关于聘任2024年度审计机构的议案》的投票中，陈洁对该议案投弃权票的原因：梦洁股份更换审计机构，在实控人金森新能丧失实控权，二股东执掌公司的背景下，新的审计机构话语权低，对公司历史不了解，容易被操纵，故反对聘用该审计机构，要求聘任实控人金森新能认可的审计机构。

原聘审计机构执业诚信存在极大的问题，不利于公司的发展，拟聘审计机构仍然在执业诚信中存在问题，但选聘审计机构又是必须之举。

在《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》的投票中，董事陈洁投出了反对票，反对的理由为：梦洁股份治理结构不健全，不宜商讨担保事宜。根据梦洁股份《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会人数应为11人，但目前董事会人数仅8人，应当及时补选。

依据2022年6月原控股股东董事长姜天武等五位股东与金森新能签订的《股权转让协议》（含转让公司控制权条款）中明确约定，在董事会11名董事中，独立董事4名，其中2名应由长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）推荐；非独立董事7名，其中4名由金森新能推荐；目前实际情况是仅本董事陈洁一人在职。

陈洁还提到，梦洁股份管理层首先应当对董事履行职务提供必要条件。梦洁股份现任管理层对金森新能推荐的董事（含独立董事、董事）履行职务设置障碍，未依法提供履职所必须的信息。董事罗庚宝于2024年8月23日因无法对“梦洁股份”进行了解获取履职所必须的信息而愤然辞职，这是一个明显的例子。本人在任董事履职务过程中也同样是不能获得正常履职的必要条件，特别是获取必要信息方面深感障碍多多。

此外，梦洁股份挪用资金问题没有解决。福建大方睡眠公司是问题出的最多的控股子公司。有原实控人姜天武大额资金占用，且相关人员叶艺锋还在这家公司任职法人。大方睡眠表面上是资金占用和存货大额减值，实际上背后暴露了重大内控缺陷，深层次而言资金的最终去向有问题。

陈洁称，董事长姜天武等有历史劣迹。2022年11月，姜天武及副董事长李菁、董事李建伟、董事会秘书李军、股东张爱纯等就因为违规对外财务资助、违规担保、通过子公司应收、应付项目占用上市公司资金、被证监会调查后遭到处罚。如今公司为董事长姜天武实际控制的子公司担保2.9亿，融到的资金进入相关子公司，存在形成新的资金占用的风险。

陈洁此前已经多次表达异议。陈洁曾对《2024年第三季度报告》持有异议，再次向董事长姜天武、董秘李军提出，希望让董事能深入了解公司经营和财务情况。

今年8月29日，梦洁股份发布2024年半年度报告的同时，还发布了一份《关于董事对定期报告有异议的说明公告》，其内容显示，董事陈洁对2024年半年度报告投反对票，称其无法保证报告真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦洁股份董事长姜天武，69岁，大专学历，2023年薪酬100万元。北京服装学院名誉教授,湖南大学工商管理学院MBA兼职导师。曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长,长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记,长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。

12月16日，截至收盘，梦洁股份(002397.SZ)股价跌0.3%，报3.28元/股，总市值为24.53亿元。