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专注物业上市公司解析。

创始人还不出钱,券商被动“收购”佳源服务

乐居财经 2024-10-28 22:05 9.2w阅读

佳源服务被接管人出售73.56%股份。

文/乐居财经 徐酒眠

超期停牌中的佳源服务(01153.HK),未被退市,先易主了。

周末还没有结束,10月27日晚间,佳源服务刊发了一则内幕消息,宣布被接管人出售73.56%股份及强制要约。

这部分股权易主,早已埋下伏笔;而这笔交易,其实也早在52天前就已经完成了。

在房企流动性危机中,佳源服务也没有意外地上演了“卖身救父”的剧情,股权被控股股东进行了一连串抵押融资,关联房企佳源国际的窟窿还是没有补上,关于佳源服务股权融资的贷款也违约了。

“接管人执行上述被抵押证券可能会导致本公司控制权发生变化。”去年9月6日,抵押出去的73.56%股权,被移交给了债权人任命的接管人马德民及黎颖麟,佳源服务就做好了易主的心理准备。

距离被接管刚好一年,今年9月5日,接管人与买方订立买卖协议。据此,接管人已同意出售,而买方已同意收购佳源服务73.56%,总代价为9900万港元,即每股销售股份0.22港元。

买方不是外人。华盛资本证券有限公司(简称“华盛证券”)正是佳源服务当时被抵押融资的贷款方。穿透股权,华盛证券背后站着的是股东,有着新浪公司、微博股份有限公司的身影。

券商入局

交易完成后,华盛证券成为佳源服务的控股股东。

资料介绍,华盛证券的英文名字为VALUABLE CAPITAL LIMITED,2010年创立于香港,持有香港证监会授予的1、2、4、5、9号牌照,即可从事证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见,以及提供资产管理。其董事分别为张霆、李青、黄广东及周腾。

凭借互联网金融科技研发、创新,2018年前后,华盛证券吸引新浪战略入股。后者以微博和新浪财经的流量优势,在以资讯分享、社区互动、品牌宣传等互联网运营助力华盛证券拓展“社交+证券”的金融服务。

因此,华盛证券也被牢牢打着新浪及互联网券商的烙印。

佳源服务也在公告中介绍,华盛证券是华盛集团(Valuable Capital Financial Company)的间接全资附属公司,后者在开曼群岛注册成立,“是领先的科技金融综合性企业,已为全球数百万零售个人、机构及企业客户提供高效、精确、全面、优质的服务。”

目前,华盛集团已在中国内地、中国香港、新加坡、美国和沙地阿拉伯设立分公司,服务覆盖全球主流金融市场。其董事分别为刘运利、张霆、许戈、邓庆旭、吴未发、李晋吉及李青。

穿透股权,华盛集团分别由微博股份有限公司、新浪公司、刘运利、许戈、刘运利、吴未发,分别持股占比21.37%、17.46%、19.34%、8.83%、7.25%,余下25.75%则由其他14名股东拥有。

而在微博的股权结构中,新浪公司又是第一大股东,占普通股总数36.1%。据此而言,此笔交易也是新浪联合多方获得了佳源服务控股权。

2.2 亿未偿债

以9900万港元收购佳源服务73.56%股份,华盛证券算是“捡到了便宜”。但这部分收购金抵偿对应债务后,华盛证券仍有一笔2.2亿港元的债务未收回。

前尘往事涌上心头,对沈天晴而言,未能在2022年的那个初夏,促成与金科服务(09666.HK)之间的交易,应该是人生一大憾事。

彼时双方已经签署了一份框架协议,内容涉及金科服务收购佳源国际所持佳源服务73.56%股权。当时,市场传闻这笔交易对价或约2亿美元,约合13.3亿元。

外界翘盼上市物企间的第二笔兼并案落地,但23天后,当事三方纷纷发出公告,宣布收购终止,措辞言简意赅,没有阐述原因。

几个月后,刚过小雪,2022年11月23日,沈天晴与华盛资本签订担保契约。据此,创源控股有限公司以所持佳源服务股权73.56%的股权抵押融资。

但拆借回的流动资金,在所面对的债务面前杯水车薪,2023年5月9日前后,创源控股向华盛证券还款违约,涉及资金3.19亿港元。再之后的剧情,就是佳源服务被接管,以及如今的控股股权正是易主。

而此次73.56%股份出售给华盛证券,等额抵销9900万港元之后,创源控股仍有约2.2亿港元未偿还债务。

在公告中,华盛证券表示,将保留收回创源的未偿还债务余额的权利。

复牌长征

根据收购守则相关规定,华盛资本及一致行动人Linkto作为联席要约人,将必须对佳源服务的全部已发行股份,作出强制无条件现金要约。

Linkto全称Linkto Tech Limited,是一家香港注册公司,主要从事投资控股,其唯一董事及股东名为高远兰。

目前,佳源服务的总股本约为6.11709 亿股,其中华盛资本持有 4.5 亿股,也就意味着要约股份为1.61709亿股。根据公告,这部分股份的要约价格也为0.22 港元/股,即总要约代价为3557.598万港元。

公告披露,联席要约人拟于要约完结后,维持已发行股份于联交所的上市地位。

而这除了要根据上市规则,在要约完结后维持充足公众持股量之外,新股东们还要考虑如何推进佳源服务复牌。

去年3月6日,年报狙击战打响之际,佳源服务宣布更换“守门员”,以节约成本和迫切需要完成2022年度业绩审核工作两个理由,辞任普华永道并聘用开元信德。紧接着,自2023年4月3日上午九时正开启停牌。

按照港交所规则,若公司连续停牌18个月,将被视为自愿退市。而截至目前,佳源服务已停牌近19个月了。

引发佳源服务漫长停牌的导火索,是与某些实体之间存在多笔异常收支。

9月25日,佳源服务关于异常交易资金独立调查结果出炉:

2021年、2022年,绕过佳源服务董事会及高管,沈天晴挪用了佳源服务数亿资金,用以结算他控制的其他公司的债务或应付款项。其中,境内交易里仍有约4.85亿元仍未偿还。

参照恒大物业的路径,这笔钱可以在恢复股份交易后继续追回。但复牌指引中,目前,佳源服务还拖欠2022年年度业绩、2023年中期业绩、2023年年度业绩、2024年中期业绩及对应的半年度/年度报告。

上个月9号,也就是与华盛证券完成股权交易的第4天,佳源服务宣布辞任开元信德,聘任罗申美会计师事务所为新的核数师。

目前来看,佳源服务或已积极与港交所沟通,争取到了延长时间,但罗申美何时能完成上述四期业绩报审核及披露,仍是一个未知数。

高管“清退”预告

在这份交易公告中,佳源服务还预告了董事会组成的变动。

目前,佳源服务的董事会包括执行董事鲍国军及庞博,以及独立非执行董事梁蕴旭、王惠敏及王国贤。

佳源服务表示,预期全部五名董事自以下时间起辞任(以较后者为准):

(1)上市规则及收购守则规则7允许的最早时间;或

(2)全部未公布的财务业绩公布。

联席要约人拟于上述辞任生效后,立即提名新任董事进入董事会。

此前,7月26日、8月12日,朱宏戈与黄福清,一个因到达退休年龄,一个因决定投入更多时间处理个人事物,先后宣布从佳源服务辞任。

前者曾是这家物企的“1号”人物,一肩挑起执行董事、董事会主席、总裁、提名委员会主席、授权代表等职务,跟随沈天晴超16年;后者担任公司非执行董事,进入佳源系也超13年了。

有人走、无人进。除了提名委员会主席和授权代表,由执行董事庞博接任,朱、黄二人辞任的其他职务,均未宣布增补者。

尽管给出了说辞,但在公司寻求复牌的最后期限匆匆出走,多少有些不寻常。

直到9月25日深夜,佳源服务发布独立调查的主要发现公告,揭示了真实原因:在佳源服务与若干实体之间的多笔异常交易中,或有朱、黄二人参与。

与上演过相似剧情的恒大物业相比,佳源服务似乎为朱、黄保留了一份体面。

当年,恒大物业“134亿存款案”中,是在初步调查结果披露的同时,对中国恒大与恒大物业的主要责任人作了一定的处理,而时任恒大物业董事会主席甄立涛等6人,是“被要求辞去相关职务”。

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