文/乐居财经 徐酒眠

有风方起浪。

此前，在佳源服务（01153.HK）复牌大限逼近之际，朱宏戈与黄福清，一个因到达退休年龄，一个因决定投入更多时间处理个人事物，先后宣布辞任。

前者曾是这家物企的“1号”人物，一肩挑起执行董事、董事会主席、总裁、提名委员会主席、授权代表等职务，跟随沈天晴超16年；后者担任公司非执行董事，进入佳源系也超13年了。

有人走、无人进。除了提名委员会主席和授权代表，由执行董事庞博接任，朱、黄二人辞任的其他职务，均未宣布增补者。

尽管给出了说辞，但在公司寻求复牌的最后期限匆匆出走，多少有些不寻常。

直到9月25日深夜，佳源服务发布独立调查的主要发现公告，揭示了真实原因：在佳源服务与若干实体之间的多笔异常交易中，或有朱、黄二人参与。

与上演过相似剧情的恒大物业（06666.HK）相比，佳源服务似乎为朱、黄保留了一份体面。

当年，恒大物业“134亿存款案”中，是在初步调查结果披露的同时，对中国恒大与恒大物业的主要责任人作了一定的处理，而时任恒大物业董事会主席甄立涛等6人，是“被要求辞去相关职务”。

凌驾性安排

回到佳源服务，其审计委员会所托独立调查机构致同咨询服务有限公司（简称“致同咨询”），出具的调查发现显示：

2021年、2022年，由沈天晴控制的中国佳源作为佳源服务当时的最终控股股东（持股74.09%），绕过佳源服务董事会及高管，直接指示其财务资金中心（现称财务审计中心），向中国佳源子公司明源集团，作出了未经授权和披露的资金转汇，用于结算沈天晴控制的其他公司的债务或应付款项。

致同咨询将此概括为：凌驾性安排

两年时间，佳源服务共外流了1.78亿港元和4.85亿人民币，截至目前仍未归还。而资金来源，可能是佳源服务的IPO募资。

2020年12月9日上市，佳源服务首次公开发售募得款项总额为5.79亿元，截至2021年12月31日还余4.38亿港元未动用。

具体来看，在境外交易中，2021年1月1日，佳源服务与永得利智元国际贸易有限公司（简称“永得利”）签订为期两年的收购咨询服务协议。据此，永得利就并购向佳源服务提供意见、代表其安排支付潜在并购的保证金。

同日，永得利与独立第三方锦江投资管理有限公司（简称“锦江投资”）签订收付了收付款委托书。据此，锦江投资代表永得利收取并安排咨询协议有关的付款。

2021财年，佳源服务向永得利支付总额5.925亿港元，当年全数收回；但2022年1月3日，由锦江投资代为收取的1.78亿港元，在永得利介绍的若干收购未达成之后，迟迟未能收回。

2023年9月5，佳源服务向永得利发出催收涵，要求其立刻退还包括1.78亿港元及800万港元应收款，总额1.86亿港元。

然而，这笔钱其实早在2022年9月就汇到了中国佳源指定的明源集团。

在境内交易中，2021年财年、2022财年，佳源服务共与多个实体发生多笔资金交易，共涉及约9.5亿元，其中约4.85亿元目前仍未偿还。目前，佳源服务已就此向嘉兴中级人民法院提起诉讼。

调查发现，多笔境内交易是在未得到正规审批的情况，由部分个人安排汇入多个交易对手，以清偿中国佳源及子公司的贷款或应付款项。

责任人揭晓

除了作出指示的沈天晴，还有谁参与了这一场场“凌驾性安排”？

独立调查机构致同咨询的报告中，将朱宏戈、黄福清，以及佳源服务财务资金中心前总经理及前财务管理经理，列为了涉事人士。

其中，朱宏戈虽然表示：对于异常交易并不知情。

但在电脑法调查中，独立调查机构注意到，朱宏戈“可接触及拥有可能允许其记录及批准异常交易的文件”，尤其是“发现了两份文件(即总部财务审批单及集团总裁审批单)，该等文件经朱先生签署并标注寻求总部协助。”

除境外交易外，朱宏戈也否认在2023年11月前对境内交易知情，但这也与独立调查机构的电脑法证调查有不一致之处。

黄福清在佳源服务担任非执行董事，按道理不会参与具体经营管理，但根据独立调查机构开展的背景调查报告，在2021财年至截至2023年12月31日止年度，黄福清获委任为中国佳源董事，并获委任为中国佳源附属公司香港佳源集团有限公司的总经理。

但在独立调查机构的访谈中，黄福清声称，其对异常交易的去向及运作并不知情，也不知悉中国佳源与中国佳源的相关平台公司及关联公司之间的关系。

尽管调查发现有不一致之处，但朱宏戈、黄福清均否认之前，因此独立调查机构也无法对其作出肯定结论。

不过，对于财务资金中心的前总经理及前财务管理经理，调查显示二人“涉及异常交易及凌驾性安排”。

然而，独立调查机构仍能确定，他们是缺乏维护公司财务独立性的意识，还是尽管知道凌驾性安排会影响公司财务独立性，但仍旧执行中国佳源的指示。

复牌变数

尽管对异常交易交出了独立调查报告，但佳源服务能否复牌仍是一个未知数。

按照港交所规则，若公司连续停牌18个月，将被视为自愿退市。而佳源服务自2023年4月3日的停牌日期，复牌大限倒计时还有5天。

而半个月前，9月10日深夜，佳源服务公告称，开元信德会计师事务所有限公司（简称“开元信德”）已辞任公司核数师，自2024年9月9日起生效。

尽管在审计委员会推荐下，其董事会已决议委任罗申美会计师事务所为核数师，但后者能否在规定时间内完成四期业绩报审核及披露？可能性似乎并不大。

目前，佳源服务还拖欠2022年年度业绩、2023年中期业绩、2023年年度业绩、2024年中期业绩及对应的半年度/年度报告。

此前有行业观察者表示，若积极跟港交所沟通，争取延长时间，还有一线希望，但其也直言：大概率佳源服务会等着复牌超限，然后让港交所强制除牌，退出资本市场。

若佳源服务最终走向退市的结局，其将成为第一家“被强制退市”的物企。此前蓝光嘉宝出售给碧桂园服务之后，私有化退市；目前，华发物业服务正在筹备主动私有化退市。

值得一提的是，去年9月，因控股股东相关贷款违约，佳源服务被抵押的约73.56%股权，被移交给接管人。

“接管人执行上述被抵押证券可能会导致本公司控制权发生变化。”退市、易主，佳源服务头顶利剑高悬。

曾自称“会游水”沈天晴，如今又身在何方？