乐居财经 王敏 7月8日，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”）发布关于收到上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的公告。

经审阅万通发展提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要万通发展作出说明并补充披露。

关于并表安排。草案显示，万通发展拟收购SourcePhotonics Holdings (Cayman)Limited（以下简称标的公司）60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附件中的《公司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司51%或2/3（视修改事项所需的表决权比例而定）以上表决权股东同意即可通过。

因前期触发《股东协议》中反稀释条款，公司曾于2023年8月向A轮、B轮优先股股东补发股份。公司表示，本次收购后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。

请万通发展核实并披露：（1）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况；（2）相关反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定，包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等；（3）结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定；（4）结合（3），以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况，说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

关于业绩预测及历次融资安排。本次交易未设置业绩承诺或其他保障上市公司利益的条款。前期公告显示，公司曾于2023年11月与相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称《框架协议》），约定标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现净利润4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元。但标的公司2023年度实现营业收入12.93亿元，同比下降13.82%，实现净利润-1638.07万元，同比由盈转亏。此外，2023年8月18日，因标的公司未能完成相关协议目标，标的公司C轮优先股认购价格由2.4102美元/股下调至2.1211美元/股，低于本次交易作价2.6179美元/股。

请万通发展：（1）补充披露《框架协议》相关约定是否构成业绩承诺；（2）补充披露标的公司历次融资的估值作价、评估方法及依据，说明最近一次融资的估值作价与本次交易存在较大差异的原因，并结合标的公司最近一年业绩大幅下滑的情况，详细说明本次交易估值大幅提升的原因及合理性，是否存在估值调节的情形；

同时，（3）结合标的公司业绩下滑、交易估值溢价率较高且未设置业绩承诺等情况，分析说明相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请财务顾问发表意见。

关于内幕交易。根据前期公告及草案，公司于2023年11月27日披露筹划重大资产重组的相关公告，于2024年6月24日披露草案，相关公告披露前10个交易日公司股价涨幅分别达35.48%和22.33%，公告披露后当日股价均出现跌停。请万通发展结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。