瑞财经 王敏  5月28日，据中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2024〕28号，依据有关规定，广东监管局对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）在西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”）年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中兴财光华、韩某、宋某果（中兴财光华注册会计师）提交了书面陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中兴财光华存在以下违法事实：

一、中兴财光华出具的西陇科学2020年、2021年年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，西陇科学出于增加贸易规模以扩大市场影响力和便利融资等目的，通过虚构乙二醇、甲醇等贸易业务虚增收入、利润。其中，2020年度虚增营业收入合计5.98亿元、营业成本合计5.96亿元、利润合计165.87万元，分别占当期营业总收入、总成本、利润总额的9.57%、10.34%、2.04%。2021年度虚增营业收入合计14.58亿元、营业成本合计14.44亿元、利润合计1348.05万元，分别占当期营业总收入、总成本、利润总额的21.32%、22.98%、5.93%。上述行为导致西陇科学公告的2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载。

中兴财光华为西陇科学2020年、2021年年度报告提供审计服务，两年均出具了标准无保留意见的审计报告。2020年、2021年审计报告签字注册会计师均为韩某、宋某果，2020年、2021年项目收费各为150万元（含税），不含税金额为141.51万元，合计不含税金额283.02万元。

二、中兴财光华在西陇科学2020年、2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）中兴财光华营业收入的实质性程序存在缺陷，未对异常迹象保持合理怀疑，未获取充分、适当的审计证据。西陇科学2020年营业收入较上年增加85.78%，2021年营业收入较上年增加9.26%，变动显著，主要原因是大宗贸易业务增加，中兴财光华开展对西陇科学2020年和2021年年度报告审计工作，在风险评估中将营业收入识别为舞弊风险和特别风险，但在开展实质性审计程序时：

其中包括：未对乙二醇贸易业务低毛利、长账期保持职业怀疑；未对新增贸易类客户资质保持职业怀疑；未对大量贸易业务仓单交易异常情况保持职业怀疑；未对贸易业务不按合同约定履行情况保持职业怀疑；未对访谈和调查问卷回复中的多处异常保持职业怀疑

中兴财光华上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、第十五条的规定。

（二）中兴财光华营业收入和应收账款函证程序存在缺陷，未对函证保持足够控制。包括：未对发函收件地址进行充分核实，未充分保证函证对象适当性；未对回函地址等信息进行充分核实

中兴财光华上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、第十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十五条的规定。

中兴财光华为西陇科学2020年、2021年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述未勤勉尽责的情形。签字注册会计师韩某、宋某果是对上述违法行为直接负责的主管人员。

中兴财光华、韩某、宋某果在陈述申辩材料中提出：

其一，当事人在西陇科学2020年、2021年财务报表审计过程中，严格按照审计准则规定，执行了恰当、充分的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，保持职业怀疑、运用职业判断，对获取的证据进行了审慎评价，形成了适当结论。西陇科学收入财务舞弊，系多方串通舞弊，审计手段有限，不足以识别出串通舞弊。在我局调查西陇科学过程中，积极配合调查，协助梳理西陇科学造假情况。

其二，当事人在收入实质性审计程序中对事先告知书中认定异常情况已予关注，一是关注了低利率和长账期问题。二是关注了西陇科学新增客户成立时间短、注册资本少、无实缴资本但交易金额巨大的情况。三是贸易仓单交易异常由仓单交易模式决定，客户和供应商合同之间有更长时间差，仓单交割时上游交割后下游马上交割，交割时间比较接近。四是合同不按约定履行问题是西陇科学在合同编制使用统一模板造成的，属于公司内控制度不完善。五是调查问卷异常信息只能作为参考依据，不能作为认定收入舞弊的直接证据，当事人已结合函证及其他审计证据，消除了对问卷的疑虑。六是关注了代收应收账款情形，获取了三方协议，对相关条款核对且函证后，未发现异常，西陇科学及其子公司实行资金集中管理，存在代收代付情形较为正常。

其三，当事人对函证地址、注册地址不一致的情形逐一进行了核对，因行业特点，办公地址与注册地址不一致具有合理性，因疫情影响，员工居家办公，也存在地址不一致的情形。由于回函快递单因保存时间长纸质退化不显示寄出地址、寄件人信息，未对回函寄出地址、寄件人信息进行记录，未核实回函地址与发函地址不符属于个别现象。

综上，中兴财光华、韩某、宋某果请求免除处罚。

经复核，广东监管局认为：第一，对违法事实的认定已考虑到审计执业固有限制，当事人提出配合调查等情况已在量罚中予以考虑。

第二，当事人提出的意见不足以证明其在收入实质性审计程序中已勤勉尽责。一是长账期一般对应较高收益率，西陇科学贸易业务低毛利叠加长账期，存在重大舞弊风险。当事人未综合收益率及账期的实际情况实施进一步审计程序，以获取充分适当的审计证据。二是当事人过于依赖通过西陇科学业务人员来了解西陇科学贸易客户资质和业务背景问题，未获取其他充分、适当的审计证据以消除疑虑。三是仓单交易异常情况客观存在，当事人提出的走访平台机构等措施，不足以消除交易异常的疑虑。当事人未实施进一步审计程序，以确认仓单交割时间快慢以及存在转出时间早于转入时间等情况，是否符合交易实际。四是合同约定双方权利义务，是会计师事务所进行收入审计的重要证据之一，当事人应当对合同履行情况予以充分关注。以合同编制采用统一模板为由，未实施审计程序核实未按合同约定履行义务异常原因，未能勤勉尽责。五是访谈和调查问卷中的多处异常涉及西陇科学重要客户，当事人提出的已采取措施不足以消除疑虑，不能证明已勤勉尽责。

第三，当事人未对发函收件地址进行充分核实，未充分保证函证对象适当性。当事人关于快递单纸质退化不显示信息，不符合该快递单实际查验情况，相关理由不能成立。

第四，结合本案实际情况，当事人提出有关代收应收账款部分意见具有合理性，对案件事实进行调整。

综上，广东监管局对当事人免除处罚的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，广东监管局决定：责令中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入283.02万元，并处以283.02万元罚款；对韩某、宋某果给予警告，并分别处以25万元罚款。

据瑞财经查阅，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年，出资额为3770万元人民币。是一家具有证券期货相关业务资格的合伙企业，姚庚春是首席合伙人。