2024年5月20日，深交所向鸿博股份发出问询函：针对“年报显示，2024年1月至2月，公司原控股股东河南辉熠贸易有限公司、河南寓泰控股有限公司因外部合同纠纷导致所持股份被司法扣划，公司变更为无控股股东、无实际控制人。”等情况，深交所提出包括“请你公司结合截至目前最新股权结构、表决权委托情况(如有)、董事会构成、生产经营决策、公司治理、是否存在股权代持情形等情况详细说明认定上市公司为无控股股东、实际控制人的依据及充分性。请律师核查并发表明确意见。”等要求。

深圳证券交易所关于对鸿博股份有限公司2023年年报的问询函公司部年报问询函〔2024〕第183号

鸿博股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.年报显示，2024年1月至2月，公司原控股股东河南辉熠贸易有限公司、河南寓泰控股有限公司因外部合同纠纷导致所持股份被司法扣划，公司变更为无控股股东、无实际控制人。请你公司结合截至目前最新股权结构、表决权委托情况(如有)、董事会构成、生产经营决策、公司治理、是否存在股权代持情形等情况详细说明认定上市公司为无控股股东、实际控制人的依据及充分性。请律师核查并发表明确意见。

2.年报显示，2021至2023年你公司营业收入分别为5.74亿元、5.46亿元、6.20亿元，扣除非经常损益后归母净利润分别为-959.75万元、-8,788.76万元、-7,144.61万元。请你公司：

(1)结合近年来主营业务经营状况、同行业可比公司情况、收入结构变化情况等说明最近三年连续亏损的原因及合理性；(2)结合目前经营计划、行业发展趋势，说明在连续多年扣除非经常损益后净利润为负的情况下，为提高主业盈利能力及改善持续经营已采取及拟采取的具体措施，能否有效改变公司经营现状。

请会计师核查并发表明确意见。

3.年报显示，报告期末，你公司分别与北京京能国际控股有限公司和北京百川智能科技有限公司就智算中心建设设备采购、AI云服务签订重大销售合同，合同对应总金额分别为99,968.20万元、138,240万元。截至报告期末，北京百川智能科技有限公司尚有138,240万元合同款尚未履行，履约进度为0%。同时，你公司与紫光晓通科技有限公司就AI创新赋能中心所需部分设备签订重大采购合同，合同总金额为49,405.94万元，合同尚未履行。

请你公司：

(1)结合合同签订时间、合同约定履约安排，补充说明截至目前最新履约进度，是否正常推进中;请结合你公司前期就相关合同所涉业务的信息披露情况，详细说明预计合同或业务进展与实际情况是否存在较大差异，如是，请作出解释说明。

(2)使用客观平实的语言阐述上述业务中你公司实际承担的工作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式，并结合公司研发投入、无形资产、专利技术、所处行业上下游合作模式、在手订单情况说明前述业务是否具备可持续性或是不可替代性，是否有利于公司改善经营状况。

(3)补充说明你公司智算中心、AI创新赋能中心的具体用途，采购设备的具体构成，是否用于算力出租；并用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明算力出租业务的具体内容，包括但不限于业务运营模式、租赁协议主要条款、交易双方责任义务、目标客户及盈利模式、资金投入计划及投资回报期、项目效益测算情况、预计对2024年净利润影响等。结合上述情况说明公司AI创新赋能中心主营业务门槛，算力供给能力处于同行业的何等水平。

(4)年报显示，全资子公司北京英博数科科技有限公司(以下简称“英博数科”)是北京AI创新赋能中心的运营主体。请你公司结合行业竞争状况、可比公司情况等分析英博数科算力业务所处市场是否竞争激烈，是否具备相应的技术及人才储备实施上述项目，并充分提示相关风险。

请会计师核查并发表明确意见。

4.年报显示，报告期内你公司预付款项2.75亿元，较期初增长6571.97%，主要系预付货款增加所致。其中，一年以内账龄的预付款占比99.97%，前五名预付账款对象合计占比98.56%。

请你公司：

(1)结合生产经营情况、采购模式、结算模式及周期等，补充列明上述预付款的明细，包括但不限于采购合同签订时间、款项预付时间、采购物资项目及数量、供应商名称、单位物资价值等；

(2)详细说明相关供应商与你公司、你公司董监高、控股股东及实际控制人(若有)是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

(3)请结合你公司预付账款所涉业务在本期的实现收入及成本情况，以前年度向相关供应商采购同类商品的情况，详细说明支付大额预付款项的合理性、必要性；

(4)请结合采购合同主要条款详细说明供应商是否按期交货，是否存在无法按期交货的风险，请详细说明原因以及相关违约责任；

(5)请结合上述问题进一步说明相关预付资金的安全性评估情况，是否存在减值风险。

(6)请年审会计师对上述问题逐一充分核查并发表明确意见。

5.年报显示，你公司本期存货余额2.51亿元，较上期大幅增加，其中新增合同履约成本1.63亿元，请分性质列表说明最近两年存货的组成及变化情况，并重点说明涉及合同履约成本的存货内容，以及相关业务模式、涉及收入及成本的会计处理方式。

6.年报显示，你公司2022年建设投资额为0.52亿元，2023年建设投资额为2.45亿元，同比上升371.47%。报告期内投资活动产生的现金流量净额为-2.32亿元，较上年减少633.37%，主要是固定资产投入增加所致。同时，报告期内新增购置机器设备2.30亿元。请详细说明上述投资与公司现有业务的联系，是否属于开拓新业务，并结合公司签订重大合同情况及现金流情况，详细列明投资成本构成、设备采购情况、在建工程情况等，进一步说明相关投资的必要性及合理性，是否与上述投资金额相匹配。

请会计师核查并发表明确意见。

7.年报显示，报告期内你公司新增租赁1.09亿元，使用权资产账面价值为1.11亿元，较期初增长579.73%，租赁负债9987.52万元，较期初增长1122.72%，上述变化是厂房租赁到期重新租赁所致。请你公司补充说明使用权资产的具体明细情况，包括但不限于使用权资产的具体构成、用途、出租方等，出租方是否与公司存在关联关系，是否履行审议披露程序。

8.你公司本期递延所得税资产1.13亿元，较上期大幅增加，请详细说明构成递延所得税资产的内容，以及各递延所得税资产明细项目的测算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，是否符合递延所得税确认条件，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

9.内部控制审计报告显示，公司前副总经理兼子公司英博数科前总经理周韡韡在任职期间涉嫌存在违规情况，公司已对其进行了解聘处理。请结合违规事实、后续自查情况进一步说明公司及英博数科内部控制是否存在缺陷，目前是否存在违规运作情形，英博数科是否独立有效运营，后续是否采取有效措施规范避免。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月8日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。

特此函告。

深圳证券交易所上市公司管理二部

2024年5月20日