4月22日，北京三清互联科技股份有限公司（以下简称“三清互联”）披露首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告。

问询函显示，2020年12月，三清互联以自有资金8000万元收购上海缘实、上海丝格持有的可若瑞娜合计80%的股权。可若瑞娜2019年、2020年1-7月营业收入分别为2396.92万元、1429.73万元，净利润分别为172.31万元、-78.70万元。

根据三清互联与上海缘实、上海丝格、上海豪旋、李付天签订的股权收购协议，交易对方、丙方（李付天）承诺，标的公司2020年、2021年、2022年净利润分别不低于670万元、1,485万元、1,565万元。根据大信审计师出具的审计报告，可若瑞娜2020年、2021年、2022年实际完成的业绩分别为718.19万元、1521.64万元、1599.90万元，各年度业绩承诺完成率为107%、102%、102%。报告文号显示三份审计报告均于2023年出具。

2023年1-3月，可若瑞娜净利润为-199.14万元；2020年至2023年1-3月，可若瑞娜毛利率分别为26.2%、23.68%、22.83%和11%，呈下降趋势。

对此，深交所要求说明说明可若瑞娜收购前利润较小、发生亏损的原因，收购后净利润即大幅转正、增长的原因、合理性。

三清互联回复称，收购前可若瑞娜亏损主要由于季节性因素所致，业绩承诺期内，收购后可若瑞娜利润有较大幅度增长。2019年、2020年、2021年、2022年及2023年可若瑞娜净利润分别为172.31万元、719.81万元、1520.02万元、1623.08万元、1675.01万元，收购前后可若瑞娜年度均实现盈利，2020年1-7月可若瑞娜发生亏损主要由于2020年上半年订单匹配金额较小，可若瑞娜经营出现暂时性亏损。

业务模式转变方面，可若瑞娜自2015年开始取得国家电网订单，因生产场地的限制主要采用委外加工。随着2019年订单增加以及甲方技术要求，2019下半年开始，可若瑞娜转型为以自主生产为主的生产经营模式。可若瑞娜逐步建立了6000平方米的生产场地，2020年上半年因受客观因素影响，开工不足，产能利用率较低，导致产品成本较高，产品毛利率偏低。2020年6月份可若瑞娜陆续新增了50名生产人员及专职销售人员，同时2020年下半年新购入761万元自动化流水生产线等设备扩大了相关产品的产能，以支持可若瑞娜收入大幅的增长，同时形成一定的规模效益，提升产品毛利。2020年6月至9月为筹备生产期，10月开始正常生产。

订单方面，可若瑞娜2020年因在国网中标并拓展电力设备制造商客户，在手订单金额大幅增长，2020年1-10月共签合同额10,403.00万元，但2020年上半年因受客观因素影响开工不足，下半年随着客观因素好转，可若瑞娜提升产能完成供货。

产品线扩充方面，可若瑞娜报告期前主要销售电能计量箱、电缆分支箱和直流屏等产品，2020年开始可若瑞娜开发高压配电柜、低压配电柜、环网柜等新高附加值产品，2021年开始生产箱式变电站超高附加值产品，使2021年后营业收入和净利润进一步增长，2023年可若瑞娜开始生产一二次融合成套环网箱。

据查，三清互联成立于2011年5月3日，法定代表人为魏文辉，注册资本为8203.82万元，主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。该公司由魏文辉合计控制35.37%的股份。