瑞财经 王敏  4月10日，浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）发布公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复，保荐机构为浙商证券股份有限公司，保荐代表人为蒋根宏、潘洵。

招股书显示，公元新能主要从事太阳能光伏系列产品和新能源领域节能环保产品的研发、生产及销售，其中太阳能光伏系列产品主要包括太阳能光伏组件、光伏发电系统、光伏建筑一体化等；新能源领域节能环保产品主要包括太阳能灯具、低压灯具、新能源储能等应用产品。

截至本招股说明书签署日，公元股份（指公元股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为002641）直接持有公元新能95,000,000股普通股，占公司股份总额的68.27%，公元股份通过其控制的子公司公元国贸间接持有公司3.59%的股份，合计控制公司71.86%的股份，为公司的直接控股股东。公元集团通过公元股份间接持有公司71.86%的股份，为公司的间接控股股东。

截至本招股说明书签署日，根据公元股份的公开信息披露，张建均和卢彩芬为夫妻关系，其二人共同控制公元股份，为公元股份的实际控制人。公元股份直接及间接持有公元新能71.86%的股份，因此，张建均和卢彩芬夫妇通过其控制的公元股份及公元国贸，合计控制公元新能71.86%的股份，为公元新能的实际控制人。

根据申请文件，2020年至2023年上半年（下称“报告期内”）公元新能与控股股东公元股份（002641.SZ）及其关联方存在多种关联交易，包括原材料采购、产品销售、房屋租赁及关联担保等情形，其中各期向公元股份及相关方采购PVC灯杆、管材等原材料涉及金额85.56万元、117.41万元、368.73万元、77.75万元，各期向公元股份及相关方销售组件及光伏发电相关系列配件等相关产品涉及金额111.29万元、1,307.6万元、370.39万元、1,154.71万元，与公元股份之间同时存在购销双向交易。

报告期内，公元新能及子公司与其他公元股份下属公司租用公元股份的系统及数据库服务器，根据涉及的下属公司数量进行分摊计价。公元新能使用公元股份信息系统，公元股份部分管理人员拥有相关数据查阅权限。

此外，公元新能为公元股份资金池统一管理业务成员公司，报告期内与公元股份间存在大额资金拆入、拆入，2021年年末产生资金占用3,948.97万元。2022年度，公司已与公元股份解除资金池业务约定，退出公元股份开设的资金池；公元新能曾与公元股份及其他公元股份成员单位参与浙商银行开展的资产池业务，存在互保情形。

北交所要求公元新能说明公元新能与关联方前述关联交易发生的具体内容、背景、原因、真实性、公允性、合理性、合规性，是否需要并已经在事前履行了审议程序和信息披露义务，是否存在资金占用、违规担保等情形，是否存在由关联方为公元新能或公元新能为关联方代垫成本费用的情形，是否存在通过特殊安排调节公元新能业绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在损害公元新能利益或中小股东利益的风险、是否存在影响公元新能独立性的情形。

报告期内与公元股份等相关主体同时存在采购、销售双向交易的具体背景及合理性、涉及内容的金额、相关交易定价的公允性、会计处理的合规性；公元新能的客户、供应商是否与公元股份及相关关联方的客户或供应商存在重合，如涉及，说明相关交易涉及的主体、金额、占比及交易公允性。

同时，说明公元新能与公元股份及其他公元股份成员单位参与浙商银行开展的资产池业务的开展原因、具体开展情况、相关协议的主要内容、规模上限情况等，存在的主要风险及相应应对措施。概括说明公元股份及其控制的其他企业的经营情况，是否存在较大经营风险以及向公元新能传导的风险。

对此，公元新能表示，2021年至2023年，公元新能经常性关联交易主要系向关联方采购商品、销售商品、关联租赁、关联担保等；偶发性关联交易主要系采购设备、销售设备、与控股股东公元股份的资金往来等。

2021年至2021年，公元新能与公元股份之间发生的上述关联采购的金额分别为42.13万元、20.22万元和26.76万元。

公元新能表示，2021年至2021年，公元新能与公元股份之间管材采购、装饰架委托加工涉及的交易金额较小，主要关联交易内容为采购PVC灯杆以及相关生产设备。

公元新能表示，公司曾为公元股份资金池统一管理业务成员公司，公元新能的资金拆出系基于加入公元股份在相关银行开设的资金池业务后形成，属于银行资金池业务的正常交易模式。2022年度，公元新能已与公元股份解除资金池业务约定，退出公元股份开设的资金池。

2021年度及2022年度，公元新能向公元股份拆入本金分别为30,800.00万元及3,000.00万元。截至2022年12月31日，公元新能已将拆入的本金归还给公元股份。

2021年至2023年，除重合关联方外，公元新能存在42家客户与公元股份及其控制的子公司、公元集团及其控制的子公司（以下简称“公元股份及相关关联方”）的客户存在重合。

2021年至2023年，除重合关联方外，公元新能存在80家原材料供应商与公元股份及相关关联方的供应商存在重合。

此外，公元新能还存在44家单年度采购金额在5万元（含）以上的非原材料供应商（包含基础费用服务类、物流运输类、保险服务类、第三方服务类、工具设备与耗材类、建设工程类等）与公元股份及相关关联方的供应商存在重合。