文/瑞财经  程孟瑶

中联重科（01157.HK）正在谋划几件大事。

先是分拆子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（简称：中联高机），然后把中联高机装入另一子公司路畅科技（002813.SZ），与此同时，主导路畅科技定增募资，为重组完成后的扩产、还债、补流做准备。

中联重科这一手资本运作完成之后，路畅科技的主营业务将变更为高空作业机械业务。

财务数据显示，2016年上市以来路畅科技整体增长就略显乏力，2016年-2023年9月，路畅科技扣非净利润累计亏损6.52亿元，经营活动现金流累计流出6.27亿元；不过由于公司整体规模较小，通过借款尚能维持日常运营，目前并不存在短期偿债压力。

此次重组，路畅科技拟斥资93.8亿元完成对中联高机“蛇吞象”的并购，之后，其将迎来53亿元的资金缺口。这对于目前资产规模仅5.21亿元的路畅科技来说，将是摆在眼前的压力。

好在被并购资产实力雄厚。数据显示，近三年中联高机营利均保持着高速增长，评估机构给出了94.24亿元资产评估值；母公司中联重科也许下了并购完成后连续三个财年累计实现26.71亿元净利润业绩承诺。

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募资金额下调8.5亿元

说明书显示，本轮定增，路畅科技将向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金25亿元，其中10亿元用于墨西哥生产基地建设，剩下全部用来补流偿债。

但路畅科技想要顺利推行本轮定增，有先决条件。就是需要中联重科率先完成对子公司中联高机的分拆，并且将其资产注入路畅科技。目前，这一重组上市进程暂未获得深交所审核通过并经中国证监会注册。

根据此前的重组预案，路畅科技拟向包括中联重科（01157.HK）在内的，中联高机全部股东共29名交易方，以发行股份的方式购买中联高机100%股权，以实现中联重科分拆子公司中联高机的借壳上市。同时，路畅科技向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金33.5亿元，其中10亿元用于墨西哥生产基地建设，剩下全部用来补流偿债，占比超70%。

不过，路畅科技修订预案后，股权交易对象变为27名，并购股权比例下降至99.5320%，拟募集配套资金下调至25亿元，主要为减少补流偿债资金8.5亿元，但用于补流偿债的资金占比，依然占配套融资总额的60%。

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30个月估值涨13倍

根据2023年4月30日，机构对中联高机给出的94.24亿元资产评估值计算，本次并购涉及金额高达93.8亿元，增值率183.91%。相较2020年11月30日，机构对中联高机100%股权给出的6.88亿元评估值，两年半时间，中联高机估值涨了13倍。

路畅科技表示估值上升是因为中联高机引入战略投资者投资增加了注册资本和资本公积，除了员工平台，还包括2021年7月、8月，来自基石资本、招商银行的增资，同时中联高机营收和利润都保持高增长，增加了未分配利润，导致净资产规模增加。员工持股平台和外部资本突击入股，是否存在利益输送也成为交易所对并购案的关注焦点。

以23.89元/股价格计算，路畅科技将向中联重科配发392,623,084股股份，在不考虑25亿元配套融资的情况下，占发行后路畅科技总股本的比例为76.59%。

股权方面，重组推行前，路畅科技由中联重科以及公众股东分别持股53.82%、46.18%；中联重科持有中联高机61.43%的股权。

重组完成后，中联重科对路畅科技的持股增加至59.87%，中联高机变为路畅科技子公司；25亿元定增足额完成后，中联重科对路畅科技的持股比例下降至46.05%；由于中联重科无实际控制人，路畅科技同样处于无实际控制人状态。

值得注意的是，本次重组，中联重科也签下了利润对赌：若2024年完成交易，则2024年-2026年，中联高机需要完成7.42亿元、9.01亿元、10.28亿元的净利润。

若未达到，中联重科及其一致行动人将以其持有的路畅科技股份及金额作为补偿。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。

03

主营业务变更

瑞财经《瑞度》通过梳理公开信息得知，2022年2月-5月，中联重科完成对路畅科技的闪电“A吃A”，随即启动中联高机的借壳上市进程，2023年1月16日路畅科技因重组停牌，后于2023年2月6日复牌。2023年7月，中联重科和路畅科技相继发布公告，官宣了中联重科拟分拆中联高机通过与路畅科技重组的方式实现上市的消息。

被装入路畅科技的中联高机，是中联重科高空作业平台业务。财务数据显示，中联高机2020年-2023年8月，分别实现营业收入10.28亿元、29.77亿元、45.83亿元、42.06亿元；同期净利润分别为2027.12万元、2.42亿元、5.82亿元、5.71亿元，营收和净利润都保持着高增长的状态。2022年，其营业收入是路畅科技同期13.5倍左右，净利润为184.5倍，典型“蛇吞象”并购。

资产注入后，路畅科技的主营业务随之变化。从汽车信息化、智能化、智能出行、新材料等领域转变为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，但现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

对于近年来业绩下滑的路畅科技而言，被有着国资背景的中联重科并购并非坏事，中联重科虽然有着自己的“算盘”，但在入主后，也承担着路畅科技业绩亏损的压力，2023年路畅科技盈转亏，净亏2744.72万元。

04

业绩下坡路

路畅科技成立于2006年8月，是中国最早投身于汽车智能化的企业之一，2016年10月完成深交所上市，募集资金2.67亿元。

上市仅一个月，其股价就飙升至79.29元/股的历史最高位，是6.89元/股的发行价的11.5倍，但随后一路震荡下行，2024年4月10日收盘30.7元/股。

与股价一样乏力还有业绩。WIND数据显示，2015年其多项经营业绩出现明显下滑；2016年-2019年，陷入增长困境，营业收入徘徊在7.2亿元-7.5亿元之间，2019年营业收入同比微增1.75%的情况下，净利润亏损达3.56亿元。

2020年-2022年，营业收入出现明显三连降，2022年为3.41亿元，已经不足2016年的一半。2023年营收2.84亿元，同比进一步下滑，利润盈转亏。

此外，值得注意的是，路畅科技经营活动产生的现金流十分不稳定。2016年-2019年连续4年，累计流出7.62亿元，2020年-2022年虽然回正，2023年再度净流出1557.21万元。

2016年-2023年9月，路畅科技扣非净利润累计亏损6.52亿元，经营活动现金流累计流出6.27亿元。

路畅科技主要通过借款维持经营，WIND数据显示，上市以来，公司累计融资25.34亿元（按筹资现金流入计算），其中23.27亿元通过借款获得。

截止2023年末，路畅科技手握货币资金6121.88万元，较2023年初减少1600万元；短期借款1979.2万元，较期初增加976万元；一年内到期的非流动负债430.85万元；暂时不存在偿债压力。

但路畅科技表示，截至2023年8月31日，中联重科和路畅科技（备考合并）货币资金余额22.29亿元，交易性金融资产3024.81万元，合计22.59亿元，综合考虑两家公司的日常营运资金需要、货币资金余额及使用安排等后，资金缺口将来到53.43亿元。

05

非经常性损益补贴11亿净利

作为母公司的中联重科，近年来业绩同样承压。主动通过子公司进行资本运作，拓展融资渠道，不失为当下最优选择。

2021年-2023年9月，中联重科营业收入同比分别增长3.11%、下降37.98%、增长15.87%，同期净利润分别下滑13.18%、下滑62.66%、增长29.57%。

特别是2022年，中联重科实现23.85亿元净利润，但其中有超7亿元为政府补助，超3亿元的投资收益，扣除非经常性损益的补贴后，其扣非净利润为12.93亿元，几乎去了一半，同比大幅下滑77.82%，为2018年以来最低值。

中联重科更是在发展过程中大手笔融资。公开信息显示，中联重科分别在2000年10月和2010年12月实现深交所和港交所上市，深交所上市以来累计融资高达4124亿元（按筹资现金流入计算），包括IPO融资、推行定增、发债等等；港交所首发募资128亿港元，超募16.28亿港元。

截止2023年9月，中联重科手握货币资金155.59亿元，短期借款65.93亿元，一年内到期的非流动负债45.87亿元，看起来并不存在短债压力。

但值得注意的是，其长期借款规模在2022年和2023年前3季迅速扩大，分别为109.37亿元、146.95亿元，而2019年-2021年分别只有28.42亿元、29.27亿元、49.02亿元。此外，从其长期借款和短期借款近5年趋势看，中联重科的流动性逐渐承压。