文/瑞财经 杨宏彬

1994年，因为父亲的离世，刚满18岁的王国伟扛起了家庭重担。

因只有高中学历，王国伟只能做一些杂活，在四川同乡的介绍下，进入广州三元里海鲜娱乐城扫地、洗碗。

这样的工作是难以养家糊口的，王国伟也明白这一点，因此，他决定学一门手艺。当时正值冷风机兴起，修一台机器能赚几百元，王国伟便决定入行，回到成都拜师，之后进入到一家小型维修公司工作。

积累了经验的王国伟再度不满足于现状，他决定自己单干。2004年，王国伟与妹妹王玉华做起个体户，从事制冷设备维修及保养。

命运的齿轮开始飞速转动。

10年后，个体户王国伟，身份从一线维修工人，变为互联网平台啄木鸟的老板。再一个10年后，维修平台啄木鸟，已经冲向资本市场。今年2月，家庭维修平台啄木鸟向港交所递交招股书。

曾经在维修一线工作的王国伟，深知行业的乱象。他曾经要用啄木鸟平台“一口价”模式，打破行业乱收费乱局。

然而，目前在黑猫投诉平台上，关于啄木鸟收费高、维修效果不理想等问题的投诉也比比皆是。今年湖北经视的315节目中，啄木鸟更是直接被点名乱收费。

这些问题为啄木鸟的上市蒙上了一层不确定的色彩。而从招股书中能看到，啄木鸟高收费的背后，是为打开市场而付出的高昂的推广及流量成本，而有意思的是，啄木鸟背后的股东，也是其主要的流量提供者之一。

01

境外上市主体持股境内实体仅50%，雷军、姚劲波下注

从招股书披露的信息来看，啄木鸟真正的前身，是重庆啄木鸟，成立于2014年，注册资本2500万元，在成立之初便获得了新三板挂牌企业掌上通(430093.NQ)的投资，持股48%。王国伟与朱红坤分别持股51%、及1%。

2016年4月7日，重庆啄木鸟获得私募基金北京奕铭的投资，其向掌上通收购重庆啄木鸟人民币100万元的注册资本，作价160万元。

同一时间，王国伟将重庆啄木鸟25万元的注册资本转予朱红坤，作价25万元；之后重庆啄木鸟的注册资本增加至3143万元，增资金额643万元由重庆啄木鸟的股权激励平台重庆啄金人认购。

至此，重庆啄木鸟的由王国伟、掌上通、重庆啄金人、北京奕铭及朱红坤分别持有约39.77%、35.00%、20.46%、3.18%及1.59%。

2017年10月30日，股权激励平台重庆啄金鸟及重庆啄金客分别从重庆啄木鸟当时的股东收购157.15万元及1154.559万元的注册资本。

至此，重庆啄木鸟由王国伟、重庆啄金客、掌上通、重庆啄金人、重庆啄金鸟、北京奕铭及朱红坤分别持有约37.78%、36.73%、11.90%、6.96%、5.00%、1.08%及0.54%。

雷军参与A轮融资，姚劲波多轮下注

2017年11月，重庆啄木鸟获得A轮融资，投资人云企互联、苏州顺为及天津金米，为重庆啄木鸟增资349.22万元，总对价1666.67万元。粗略计算，A轮投资前重庆啄木鸟的估值达到1.67亿元。

其中，苏州顺为及金米投资均是小米创始人雷军控制的企业，而云企互联则是58同城姚劲波实际控制的企业。

2020年11月-12月，重庆啄木鸟再设立股权激励平台重庆啄金兔，重庆啄金鸟将重庆啄木鸟注册资本11.66万元转予重庆啄金兔；王国伟则以0元代价将重庆啄木鸟的注册资本523.83万元转让予王玉华。

与此同时，重庆啄木鸟迎来B轮融资，再获得姚劲波下注。湖南五八阡陌、五八有限公司、两江投资为重庆啄木鸟增资378.47万元，总对价8500万元，此时重庆啄木鸟的估值约达到8.5亿元。其中，湖南五八阡陌、五八有限公司由姚劲波控制。

2021年8月，重庆啄木鸟获得五八有限公司、财信精进、法进思托投资的B+轮融资，三位投资人以1.2亿元的总对价，认购重庆啄木鸟新增注册资本472.86万元，此时重庆啄木鸟的估值约达到11亿元。

境外主体搭建，因法律限制仅持股境内实体50%

2023年9月11日，重庆啄木鸟境外主体，也是本次上市的主体WoodpeckerInternationalINC（下称“啄木鸟”）成立，王国伟、王玉华、朱红坤通过境外持股平台分别持股55.10%、43.49%及1.41%。同时，重庆啄木鸟境外主体下设3个境外子公司。

同年10月，啄木鸟获得天津申好、德韬大家居、德韬汇泰、无锡君枫、淮安奕铭、深圳宸安、JPND及Astrend的认购（C轮融资），重庆啄木鸟境外主体向C轮融资投资者发行1138.116万股优先股，作价1.97亿元。投资者中，JPND为金牌厨柜（603180.SH）的全资子公司。

一个月后，啄木鸟的7个股权激励平台成立，即天津啄金客、天津啄金人、天津啄金鸟、天津啄金兔、天津啄金象、天津啄金土及天津与啄行，直接持有重庆啄木鸟境外主体的股份。

这7个平台由此前的重庆啄金客等重庆股权激励平台持股，且由重庆牛鸟担任执行事务合伙人，持股0.01%。重庆牛鸟则由王国伟、王玉华各持50%。

2024年1月，重庆啄木鸟的投资人开始向境外主体啄木鸟转移，以减资的方式退出重庆啄木鸟，而啄木鸟则向他们发售股份。

值得注意的是，最终重庆啄木鸟仅有50%的股份被移至境外主体啄木鸟，另外股权由王国伟、王玉华、朱红坤分别持有27.55%、21.75%及0.70%。

对此，啄木鸟在招股书中解释称，公司部分业务涉及在中国提供增值电信服务，受外商投资限制。为此，重庆啄木鸟三名自然人股东已签署权利委托协议和授权委托书，委托啄木鸟全资子公司行使重庆啄木鸟的所有股东权利。

截止递表，啄木鸟的控股股东为王国伟、王玉华及7个天津股权激励平台构成的一致行动人，合计持股55.32%，其中王国伟、王玉华分别持股13.51%及10.66%。天津股权激励平台中，持股最多的为天津啄金客，达22.74%。

而雷军通过苏州顺为及金米投资在啄木鸟的持股合计为3.56%；姚劲波则将五八有限公司、云企互联的持股合并至58同城子公司DreamLanding Holdings Limited，另通过五八阡陌持股4.53%，最终持有啄木鸟16.42%的股权。

截至递表，啄木鸟的高层人员包括王国伟，担任执行董事、董事会主席兼首席执行官；朱红坤，担任执行董事兼总裁；张文绢，担任执行董事兼管理中心总监。

02

平台生意模式，股东58同城曾位列主要供应商

简单来说，啄木鸟主要做的是平台生意，针对的是家庭维修领域。其通过建立互联网平台，将有家庭维修需求的人群与维修师傅连接起来，由此产生收入。

2021年2022年及2023年前9个月，啄木鸟来自平台服务的收入分别为3.58亿元、5.3亿元、6.65亿元，分别占比总收入的89.3%、89.2%及90.4%。

除此之外，啄木鸟还向维修师傅出售用于维修服务的零配件及材料，以及向平台上的用户出售家电，同时还向企业客户提供企业维修服务，不过这两块业务带来的收入比重较小。

1.1.8万维修人员撑起18亿交易额，交易额收入转化比例未突破

2021年、2022年及2023年前9个月，啄木鸟平台服务的总交易额分别为9.86亿元、14.62亿元及17.94亿元，期内订单量为4,255,917单、6,004,806单、7,051,059单。

而各期末，啄木鸟平台活跃的维修人员分别为7,092人、11,546人及18,423人。粗略计算，每位维修人员每年的接单量分别约为：600单、520单及382单。

具体来看，啄木鸟提供的平台服务主要分为家电维修与家居维修两大类。

家电维修服务主要包括家电维修、家电清洗和家电安装；家居维修包括水电维修、管道疏通、开锁换锁、防水补漏、墙面翻新、厨卫改造、瓷砖地板维修、门窗维保以及家居维修。

其中，家电维修服务的交易额分别为5.98亿元、8.14亿元及9.58亿元，是贡献交易额最多的业务。

而同期内，家居维修贡献的交易额分别为0.89亿元、6.48亿元及8.36亿元，该业务交易额增长迅速且逐渐向家电维修服务靠拢。

2021年、2022年及2023年前9个月，啄木鸟通过平台服务订单产生的收入占比平台交易额的比例分别为40.1%、40.3%及40.8%，收入转化并未有太多突破。

2.58同城位列五大供应商，二者合作起于2016年

做平台生意，如何触及需求人群与提供服务的人群非常关键，这意味着啄木鸟需要在获取流量及打造知名度等方面下功夫。

2021年、2022年及2023年前9个月，啄木鸟的5大供应商多为提供流量服务的企业，而期内，啄木鸟向5大供应商的采购额占期内总采购额的42.0%、50.8%及42.5%。

其中，公司股东58同城的关联公司于2021年及2022年均位列五大供应商之列，啄木鸟于期内向其的采购额分别为2640万元及2450万元，分别占比总采购额的11.2%及6.8%。

事实上，为了打开知名度与拓展业务，啄木鸟早在2016年就与58同城旗下的天津好到家及无锡五八开展合作。其中，2021年、2022年及2023年前9个月，啄木鸟与无锡五八流量获取服务框架协议项下进行的交易额分别为2390万元、2220万元及1300万元。

根据招股书，啄木鸟在2024年-2026年间将继续与天津好到家及无锡五八开展合作。

期内，与天津好到家代理服务框架协议项下拟进行交易的建议年度上限分别为223万元、235万元及246万元。与无锡五八流量获取服务框架协议项下拟进行交易的建议年度上限分别为1400万元、1350万元、1300万元。

啄木鸟展开合作的股东不仅有58同城。2024年，啄木鸟与掌上通订立代理服务框架协议，据此，掌上通将通过在中国主要电信运营商运营的平台或应用程序上分发优惠券来推广啄木鸟的服务。框架协议期限至2026年12月31日。

03

收入强劲增长与高昂营销成本

得益于近年来平台服务交易额的快速增长，啄木鸟收入增长十分强劲。2021年、2022年及2023年前9个月，公司总收入分别为4.01亿元、5.95亿元及7.35亿元，同比分别增长48.1%、67.1%，2023年前9个月的收入已经超过2022年。

同时，啄木鸟的毛利率也十分可观。同期内公司的毛利分别为3.23元、4.84亿元及6.23亿元，毛利率分别为80.5%、81.4%、84.8%。

啄木鸟在财务报表中用以计算毛利的营业成本为服务及销售成本，主要包括：向维修人员销售零配件及材料以及销售新家电的已出售存货成本；员工成本；向工程师支付的服务费；向互联网平台支付的佣金；支付予在线支付服务商的支付处理费用。

2021年、2022年及2023年前9个月，啄木鸟的服务及销售成本分别为7830.1万元、1.1元、1.12亿元，分别占比当期收入的19.5%、18.6%及15.2%。随着公司业务的扩大，该成本反而占比下降。

服务及销售成本并非啄木鸟最主要的成本。前文提到，为了平台交易服务触及到需求人群，啄木鸟需要流量获取服务及品牌推广，该项支出才是啄木鸟最主要的成本，在财务报表中列为销售及营销开支。

2021年、2022年及2023年前9个月，啄木鸟销售及营销开支分别为1.78亿元、2.91亿元及3.18亿元，分别占比收入的44.3%、48.9%及43.2%。

其中，开支最大的两个部分是流量获取开支以及广告和品牌推广开支，分别占2021年、2022年及截至2023年9月30日前9个月的销售及营销开支总额的90.0%、92.6%及92.4%。

尤其2023年前9个月，流量获取开支高达1.99亿元，同比大增85.98%，远高于营收及利润增速。

此外，啄木鸟的行政开支也同样超过服务及销售成本，同期内分别为1.01亿元、1.27亿元及1.21亿元，分别占比当期收入的25.2%、21.4%及16.5%。

扣除所有成本外，啄木鸟2021年、2022年及2023年前9个月的净利润分别为3343.1万元620.4万元及1.02亿元。公司2022年的净利润出现了大幅下滑。

财务报表显示，啄木鸟2022年的“按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动”达-3664.2万元，这是导致公司2022年净利润大幅下滑的原因。而在2023年前9个月，啄木鸟该项指标数值仍达到-4039.4万元。

招股书披露，啄木鸟所谓的“按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，与引战时的融资协议有关，即A轮、B轮及B+轮的投资者享有清算优先权、反摊薄权及赎回权，入股资本称为具有优先权的实缴资本。

啄木鸟选择将具有优先权的实缴资本指定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。简单来讲，这部分金融负债的公允值变动与公司估值变动有关，随着估值不断提升，其公允值变动为负值且数值将持续扩大。

04

因收费高等问题被“315我们在行动”节目曝光，平台投诉近3000条

招股书中写到，啄木鸟在超过90%的服务订单中获得了五星评价。在参与灼识谘询消费者调查并使用过啄木鸟服务的消费者中，有99.6%的消费者愿意再次选择或向他人推荐。

然而，在黑猫投诉平台上搜索啄木鸟家庭维修，有2879条投诉与之相关。在微博、小红书等社交媒体平台上，对啄木鸟维修的不满意投诉，比比皆是。突出问题集中于收费高、维修效果不理想等。

近期，湖北经视播出的“315我们在行动”节目，同样曝光了啄木鸟收费过高的问题。

如有一位客户家的抽水马桶按键失灵，报修报价达到335元，经过讲价最后出了260元。还有工作人员提到，自己曾10元买的插座，换完之后收了客户268元。

去年7月，针对在线家政平台“小病大修”、收费不透明、虚假宣传等乱象，浙江省消保委也曾约谈过多家平台，并要求企业10日内提交书面整改报告，其中就包括啄木鸟维修。

据招股书披露，2021年、2022年及2023年前9个月，啄木鸟平台每单的交易额均价分别为231.8元、243.5元及254.4元。

其中，家居维修服务的每单交易额均价逐年上涨，期内分别为242.3元、272.5元及292.1元。

附：啄木鸟上市发行中介机构清单

联席保荐人：中国国际金融香港证券有限公司、中泰国际融资有限公司

法律顾问：CooleyHK、世辉律师事务所

申报会计师及核数师：德勤•关黄陈方会计师行

行业顾问：灼识行业谘询有限公司

合规顾问：浩德融资有限公司