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自从新公司法出来之后，大家都很关心以前已经成立的公司，注册资金什么时间缴纳呢？之前新公司法里面只是说会给存量公司有一个过渡调整的政策，但是这个政策一直没有出台相关的执行细则，那么这两天呢，市场监督管理总局出了一个文件，公布了对于存量公司注册资本实缴的过渡期政策。下面我们就带着各位老板一起来解读一下这个文件。

首先要说明一下，这个文件它只是一个征求意见稿，并没有最终定稿，但是据以往的经验哈，一般来讲征求意见稿如果没有特殊情况的话，后续一般不会做大的调整，基本上就是按这个方向来了。

好，我们来看这个文件里有3个重点，

第1点，3年过渡再加5年实缴，8年内交完就行

我们来看一下这个文件里面的原文哈。

征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

注意这里面有两个时间点，一个是3年内，一个是5年内。分别是什么含义呢？三年是过渡期，在过渡期内将出资期限调整至5年以内，这个是怎么调整的？

其实就是修改公司章程。因为我们的认缴注册的期限都是写在公司章程里的，以前咱们在注册的时候一般都会写很长，得写个20年30年50年对吧？现在要求你得在2027年6月30号之前去改一下公司章程。

但是改章程不是意味着立即实缴哈，是基于你修改章程的那个时间点，再额外增加5年的过渡期。最晚可以在2032年6月30号以内，这个时间点之前完成出资即可。

今年是2024年，到2032年还有8年的时间，也就是说我们最长还有8年的时间来缴纳，不过想要实现8年的最长周期，咱们得根据这个政策得卡一个时间点，就是你得在2027年6月30号那天去修改公司章程，就是不要太早去调整，而是拖到最后面再去调整，这样你就可以最长有8年的时间来缴纳。如果你早早去改了，那就到不了8年了，但至少也是5年以后了。

所以哈，甭管你以前的注册资金期限写的是多久，相当于再给你5-8年的时间来过渡。这个是不是已经非常宽松了啊，这个相比于之前我们一开始的预期来讲已经宽松很多了，所以哈，各位老板大家不用着急去实缴了，也不用着急去减资了，留了这么长的过渡期呢，说不定5~8年之后你的公司都不想干了，都注销了呢，对吧。

好，这是第1点。

第2点，异常情况先处理，减资流程要优化

征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围，公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意，要求其6个月内进行调整，出资期限、出资数额应当调整至合理范围。

此外，针对可能出现的减资需求，应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。

异常情况是什么意思？这里面列了两个数字，出资期限30年以上或者出资数额10亿元的公司啊，这个属于异常情况，需要呢在6个月之内进行调整。

也就是说刚刚说的那个三年的过渡期啊他不是适用于所有公司，如果你的认缴期限写的太长或者金额太大，属于异常情况，你就得在6个月之内调整，不是三年内调整了哈。这两个数字呢，10亿元，我相信大部分公司应该都不会写那么高啊，但是出资期限30年以上，这个我估计不少公司都写的超过30年了。

以前有很多公司呀，在注册的时候他的出资期限写的可不是20年30年，他写的50年99年甚至写长期，就是因为有一些地方它确实没有限制，可以写很长，那么如果写的超过30年以上，那么公司登记机关也就是市场监督管理部门啊，就可以要求你在6个月之内进行调整，各位老板可以去看看你的公司章程，看看公司章程里面写的那个认缴期限是多久。

如果超过30年，那就得在6个月之内去改，当然改完之后哈还是再加个5年，并不是说6个月内就得缴完。好，这也是对一些异常情况的特殊处理。说白了就是针对以前的一些乱象啊，需要做一个纠偏，这个我觉得也非常地合理。

另外这个后半段还提到，针对可能出现的减资需求，应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。

这个主要是针对于前段时间好多公司恐慌式的去排队减资，就是相当于告诉大家哈，别这么着急去减资了啊，以后会更简化的对吧，又给你留这么宽松的时间又简化流程，对吧，所以大家别着急减资了哈，以后再说。

第3点，实缴金额要公示，证明材料得上传

征求意见稿明确要求公司应当及时在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数等信息，并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。

这段话什么意思呢？就是说啊，我们的这个注册资金啊在实缴之后，就得去企业信用公示平台去公示了，其实以前也是可以公示的，以前呢是在做年报的时候，他有一个选项，让你选择注册资金实缴是否公示？

但是他没有强制要求，就是你可以选择公示或者不公示，而且之前那个公示呢，也不要求上传这些证明材料，就是你自己随便选，随便填。

但是现在根据新政策，公司的注册资金实缴情况的必须得公示了，而且现在提的很明确啊，你不仅仅得公示你交了多少钱，你还得把出资方式出资日期，包括你得上传相关的材料来证明，那这里会有什么影响呢？

这段话首先意味着应该是不用去验资了，就是很早之前2014年之前咱们实缴是需要验资的，得找一个审计师事务所，给你出具验资报告才可以。

后来从2014年改为认缴之后就不用验资了，这次呢改为5年内实缴，大家都很担心说验资会不会重出江湖，从这一段内容来看哈，验资基本上不会再重出江湖了，不用通过验资的方式来监督了。而是改成通过公示的方式来对是否实缴进行监督。

另外，之前有很多老板来问我说说知识产权能不能用来实缴？比如说买个专利或者整个软件著作权用来做实缴行不行？

首先，知识产权是可以用来实缴的，但是你如果用的是知识产权实缴，那么你需要把这个实缴的方式也公示出来。

也就是说你用知识产权实缴了之后，别人一查企业信用公示系统就能知道你是用知识产权实缴的，这个某种程度上会对于未来我们去做这个一些投标啊，或者跟别人合作的时候，形成一些不利因素。

别人就会查你的注册资金有没有实缴，怎么实缴的对吧，如果你不是用真金白银实缴的，那他可能不愿意跟你合作。

所以呢。尽量别用知识产权实缴了啊，咱能用货币出资还是得货币出资，如果实在交不上咱就减资，对不对。而且现在这不是还有5~8年的时间了吗？别着急去做动作，可以再等等。

好的，我们来总结一下哈，这三个重点：第一啊，设置一个过渡期，三年过渡期改公司章程，然后再加5年实缴，5~8年内交完就行。第二，要针对一些异常的情况要提前特殊处理，6个月之内改完，然后呢减资的流程会优化；第三，不用验资了，但是实缴的金额和证明材料都得要公示了。

以上就是我们针对于这个意见稿的重点解读。如果觉得有收获，可不可以帮忙点个赞或者点个收藏，感谢各位老板的支持。

不过哈，我要再次强调一下，刚才解读的这个文件目前还是个征求意见稿，还没最终定下来，如果后续确定下来了，我也会第一时间给大家去再做一次详细的解读，大家可以给我点个关注。到时候我们发解读的时候，大家可以优先收到推送。

• 市场监管总局关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告

• 发布时间：2024-02-06 16:50     信息来源：登记注册局  

为落实《中华人民共和国公司法》关于注册资本登记管理制度的要求，打造诚信有序营商环境，市场监管总局研究起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。欢迎各有关单位和个人提出修改意见，并于2024年3月5日前反馈市场监管总局。公众可通过以下途径和方式提出意见：

一、通过登录市场监管总局官方网站（网址：http://www.samr.gov.cn），在首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

二、通过电子邮件发送至djjzdc@samr.gov.cn，邮件主题请注明“《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》公开征求意见”。

三、通过信函邮寄至北京市海淀区马甸东路9号市场监管总局登记注册局（邮政编码：100088），并在信封上注明“《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》公开征求意见”字样。

附件：1.《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》

2.关于《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的起草说明

市场监管总局

2024年2月6日

附件1

国务院关于实施《中华人民共和国公司法》

注册资本登记管理制度的规定

（征求意见稿）

第一条为规范公司注册资本登记管理行为，引导股东理性出资，维护市场交易安全，持续优化营商环境，有效实施《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），制定本规定。

第二条有限责任公司应当按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款。

向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明。

有限责任公司新增认缴注册资本应当五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。

有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

第三条依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

第四条公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的登记办理流程，简化材料，提高登记效率，加强信息化建设，提升网上办理便利化水平。

第五条公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：

（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。

第六条公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

第七条对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

第八条公司法施行前设立承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。

前款公司包括民营、外商投资、国家出资等各类公司。

第九条设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的，公司登记机关不予登记。

第十条公司应当按照公司法第四十条规定自信息形成之日起二十个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。

第十一条公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致无法调整注册资本，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

第十二条 公司登记机关采用“双随机、一公开”监管方式对公司公示认缴和实缴信息进行监督抽查。公司登记机关应当加强政府部门间信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分级分类监管，并强化信用风险分类结果的综合应用。

第十三条中介机构及其工作人员代为办理登记事宜时应当遵守法律法规规定，标明其代理身份，不得进行虚假宣传，不得采取隐瞒、欺诈等不正当手段承揽业务，不得诱导、协助委托人实施虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法违规活动。

第十四条 公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

第十五条本规定自2024年7月1日起施行。

附件2

关于《国务院关于实施〈中华人民共和国

公司法〉注册资本登记管理制度的规定

（征求意见稿）》的起草说明

为落实《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）关于注册资本登记管理制度的要求，打造诚信有序的营商环境，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。

一、制定征求意见稿的必要性

为统筹发展和安全、活力和秩序，健全市场准入制度，完善中国特色现代企业制度，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。其中，针对实践中认缴登记制出资案件激增、天价出资、期限过长等问题，公司法坚持守正创新，重点对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。同时，公司法明确要求具体实施办法由国务院另行规定。

二、制定征求意见稿的主要过程

为有效稳定市场预期、有序实现新旧注册资本登记制度衔接，市场监管总局抓紧研究制定出台公司法关于注册资本登记制度的配套行政法规，自2023年12月29日公司法颁布后，多次组织知名法学专家学者和相关部门专题论证分析，面向各类企业、中介机构、商会协会及登记一线人员进行座谈调研，广泛听取意见建议，研究起草了征求意见稿，推动稳妥处理存量公司新旧法适用问题，确保公司法关于注册资本登记制度各项举措落实落细。

三、征求意见稿的主要内容

征求意见稿从明确规定对存量公司实施“3+5”调整安排、调整处理出资期限和数额异常公司、公示信息要求、规范中介机构等方面对公司注册资本登记管理进行了规定。征求意见稿共十五条，主要内容如下：

（一）明确存量公司设置3年过渡期。明确为存量公司适用公司法关于出资期限相关规定预留3年的过渡期，即股东认缴出资期限超过5年的存量有限责任公司，应当于公司法施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内；股份有限公司应当在3年过渡期内，缴足认购股份的股款。

（二）明确新设公司出资期限的适用规则。按照公司法要求，有限责任公司应当按照公司章程规定自公司成立之日起5年内缴足注册资本，股份有限公司应当在设立登记前缴足认购股份股款。同时，对公司增资的适用规则进行了明确规定，有限责任公司新增认缴注册资本应当5年内缴足。股份有限公司增加注册资本，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

（三）明确登记机关提升便利化服务水平。公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。对于符合一定条件的公司，可以由公司通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日，公示期间无异议的，公司可以办理减资手续。

（四）明确出资期限、出资额明显异常的判定处置方式。一是明确对出资期限30年以上、出资额10亿元以上的公司，结合行业发展特点等情况，综合研判是否属于异常情况；二是公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判；三是明确经省级市场监管部门同意后，公司登记机关应当要求其6个月内调整出资期限、出资额；四是设立有限责任公司如注册资本明显过高，登记机关可以依法不予登记。

（五）明确对特定公司的例外情形。一是公司法施行前设立的民营、外商投资、国家出资等公司，承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资；二是公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致公司无法调整注册资本，或者公司通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统上特别标注并公示。

（六）明确信息公示的具体要求。公司应当自信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息向社会公示。同时，明确公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关应当在国家企业信用信息公示系统上特别标注并向社会公示，加强社会监督。(来源：国家市场监督管理总局)

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