IPO终止!成立4年利润1.3亿！实控人“91后”……
IPO上市实务 2024-02-03 09:22 2.7w阅读
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2024年1月29日，河南国容电子科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。
河南国容电子科技股份有限公司（“国容股份”）主营业务为铝电解电容器用铝箔材料的研发、生产及销售，主要产品包括电子铝箔和电极箔，属于电子新材料产业的中游产品，上游为高纯铝行业、下游行业为铝电解电容器行业，广泛应用于消费电子、工业控制、移动通讯、新能源汽车、风电和光伏、航空航天等众多应用领域。根据中国有色金属加工业协会发布的《关于发布2022年中国铝加工材产量的通报》，2022年全国电子铝箔产量为11万吨，发行人2022年电子铝箔产量占国内总产量的18.13%，具有竞争力。国内从事电子铝箔的公司主要有新疆众和股份有限公司、广东东阳光科技控股股份有限公司等，其中公司市场份额位居国内第三，具有较高的市场占有率。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为58.67%、58.72%、56.60%和48.50%，客户集中度较高。公司主要客户为艾华集团、海星股份、宏远电子、丰川电子、江浩电子等。公司生产产品所需主要原材料为高纯铝，国内仅有包头铝业、天山铝业、新疆众和等少数企业能够生产，行业集中度较高。受此影响，公司主要原材料高纯铝供应商相对集中，报告期内，高纯铝采购金额占同期采购总额的比例分别为83.44%、81.16%、78.40%和78.07%。》》》注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作培训班3月16-17日北京班报名中！报名咨询18500141669（同微信）王翔宇合计支配公司47.53%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。王翔宇先生，1991年4月出生，本科学历，商务管理专业，中国国籍，无境外永久居留权。2021年11月至2023年1月，任国容股份副董事长；2023年1月至今，任国容股份董事长。发行人选择的具体上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。公司本次公开发行股票的数量不超过4,839.33万股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资8.4836亿元，公司本次发行所募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：发行人主体及发行人子公司均存在长期多人代持行为，招股书显示：发行人在有限公司阶段第一次增资过程中，因有限责任公司股东人数限制等原因，曾存在股权代持情况，涉代持人数数十人，发行人子公司科源电子前身为国有企业，而翻阅其历史沿革发现，竟涉代持人数达上百人。可谓代持成风，非短期行为所造就，追溯过往，国有资产的股权结构不清晰，代持成风，上级机构是否知晓且是否在当时如实申报，是否又涉嫌进一步腐败行为，燃犀君不得而知。递表时，国容股份有3家并表子公司，科源电子、新疆国容、嘉荣电子。除了新设立的新疆国容，收购而来的科源电子和嘉荣电子均被交易所重点关注，包括收购时股权变动情况，国有资产退出情况，是否涉国有或集体资产流失，及是否存资产、技术、股权等方面的纠纷，被收购前的生产经营状况，科源电子业绩长期亏损的原因，实际控制持股比例只有44%的嘉荣电子的依据等。科源电子于2008年12月由金汇股份和恒威创富共同出资设立，主营业务为电子铝箔的研发、生产及销售，被国容股份收购前的控股股东一直为金汇股份，恒威创富是2007年成立于香港的私人股份有限公司，目前已解散。值得注意的是金汇股份，这家成立于2000年的公司，曾用名包括河南神火铝电有限责任公司、商丘金汇铝电股份有限公司。河南神火铝电即为以前的永城铝厂，为国有控股企业，2004年变更为民营企业。2019年4月，国容有限向金汇股份收购了科源电子100%的股权，同时，金汇股份的部分股东、科源电子业务骨干增资入股国容有限，取得国容有限50%的股权。国容有限另外50%的股权则被王翔宇和王伟民伯侄收购。王翔宇和王伟民均为永城本地人，其家族自2009年起一直在永城市从事房地产开发业务，直到2017年才开始主动收缩房地产业务并积极转型，寻求实业投资，最后出资5000万元参与了国容有限的成立。此外，国容股份现任副董事长何祖银，曾任河南神火集团有限公司总经理助理、党委委员、纪委书记、总经理；范丰良，曾在河南神火铝业有限公司供应部任职；副总经理孙晓奎，曾任河南神火铝电有限责任公司电解车间主任；独立董事严义明，曾任河南神火煤电股份有限公司的独立董事。多名股东和高管、技术人员存在神火集团或下属公司任职经历，被证监会要求披露核心技术人员履历。交易所要求国容股份说明，在国有企业股东退出后，金汇股份商号在一段时间仍保留“神火”字样的原因及合理性，以及相关交易是否存在导致国有或集体资产流失的情形。国容股份解释金汇股份设立时为国有控股企业，其控股股东为神火集团；2004年2月，神火集团转让其所持金汇股份全部股权并退出。此外，科源电子于2008年12月份设立，科源电子设立时神火集团已经自金汇股份退出，因此，金汇股份转让科源电子股权不涉及国有或集体资产流失的情形。招股书、保荐工作报告不一致。发行人表示，根据《保荐机构及发行人关于审核问询函的回复》，保荐机构出具的《保荐工作报告》“第二节 发行人存在的主要问题及解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况”之“问题七、关于安全生产事故”提到“公司主要子公司科源电子存在 2 起安全事故”，系描述不准确，正确表述应为“公 司主要子公司科源电子存在 2 起事故”。除《招股说明书》已披露的 1 起安全生产事故外，报告期内，发行人另发生 过 1 起事故，该事故为工伤事件，不属于安全生产事故，不得不说，安全生产至关重要，发行人涉安全生产事故致人死亡的事件暂且不谈，这如此重要的环节披露出错，轻描淡写的说成描述不准确，又前后不一致，很难令人信服。(1)发行人于 2019 年设立,无实际生产业务,业务来源于其子公司科源电 子和嘉荣电子。(2)科源电子于 2008 年 12 月由金汇股份与港资企业出资设立,被发行人 收购前的控股股东一直为金汇股份。金汇股份设立时名称为河南神火铝电有限责 任公司,为国有控股企业,2004 年变更为民营企业。(3)2019 年 4 月,发行人前身国容有限向金汇股份收购了科源电子 100%的股权,同时,金汇股份的部分股东、科源电子业务骨干增资入股国容有限,取 得国容有限 50%的股权。(4)科源电子被发行人收购前,处于亏损状态。2016 年至 2019 年实现净 利润分别为-1,879.61 万元、-1,143.40 万元、-141.56 万元及-3,302.33 万元。报告 期内,科源电子实现盈利,经营业绩持续增长。(5)2021 年 6 月,发行人收购嘉荣电子并对其形成控制,将嘉荣电子纳入 合并报表范围。发行人目前持有嘉荣电子 44%股份。(1)结合当时有效的法律法规相关规定,说明科源电子历史沿革中是否存 在程序和法律瑕疵的情形;结合收购后未入股国容股份的金汇股份股东情况,说 明发行人收购科源电子过程中是否存在资产、技术、股权等方面的纠纷或诉讼; 国有企业股东退出后,金汇股份商号在一段时间仍保留“神火”字样的原因及合 理性,相关交易是否存在导致国有或集体资产流失的情形;(2)充分论述未将科源电子作为上市主体的原因,是否存在规避发行上市条件或监管要求的动机,以科源电子或金汇股份作为上市主体是否存在重大障 碍。(3)说明科源电子被发行人收购前的生产经营状况,长期亏损的原因,相 关经营问题在被收购后是否得到改善及具体改善方法,影响科源电子持续经营的 不利因素是否已经消除;说明科源电子 2019 年亏损金额高于以往年度的原因及 合理性;结合上述事项说明报告期内科源电子业绩大幅增长的原因及合理性。(4)说明嘉荣电子自设立以来的股权变动情况,发行人目前持股比例小于50%但仍认定为对嘉荣电子实际控制的依据,将嘉荣电子纳入合并范围的是否符 合《企业会计准则》的规定。(5)说明嘉荣电子电极箔业务与科源电子电子铝箔业务的相关度、产业链 上下游关系等;结合产业情况、发行人业务布局、产品优劣势等,说明报告期内 电极箔业务增长较快的合理性及可持续性。请保荐人发表明确意见,申报会计师、发行人律师就相关事项发表明确意见。(1)电子铝箔材料是材料学、力学、电化学、机械学、环境工程等多学科 交叉的技术密集型行业。王翔宇、王伟民均无铝电解电容器行业相关行业背景及 从业经历。(2)2019 年,王翔宇、王伟民合计出资 5,000 万设立国容有限(国容股份 前身),用于收购科源电子。王翔宇、王伟民均为永城本地人,其家族自 2009年起在永城市从事房地产开发业务。王翔宇向发行人实缴出资的 4500 万,系王 翔宇父亲王学力无偿赠与。(3)目前发行人董事、监事、高级管理人员中,除王翔宇及独立董事外, 均存在神火集团及其下属公司任职经历。王伟民于 2020 年 1 月至 2021 年 2 月任 国容有限董事长,王翔宇于 2023 年 1 月起任国容股份董事长。其余时间由收购 前科源电子原董事何祖银担任董事长。(4)2021 年 6 月入股发行人的员工持股平台誉天合伙,王翔宇为唯一普通 合伙人,出资份额占比 0.05%,其余合伙人中何祖银(科源电子原董事)、李孟 臻、范丰良、任启礼(科源电子原董事长)、陈靖欣、孙晓奎的出资份额超过55%。(1)结合收购前后科源电子公司治理结构、组织管理架构、管理团队及其 他关键核心岗位人员变化情况,说明设立国容有限收购科源电子的商业合理性, 是否存在对赌、回购安排或其他特殊利益安排。(2)结合发行人及其子公司的股东、董监高、持股 5%以上股东、财务、销 售及采购等关键岗位人员任职经历,以及发行人股东中在收购前已入股或入职科 源电子、金汇股份人员的持股比例,说明除王翔宇、王伟民之外的其他股东之间 是否存在一致行动关系,发行人控制权稳定性及公司治理有效性的相关风险披露 是否充分。(3)综合上述问题,并结合发行人 2019 年成立以来公司章程、股东大会(股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重 大决策的提议和表决过程等)、管理层职责分工和权限、发行人经营管理架构、 持股平台决策机制等实际情况,说明王翔宇能否实际控制发行人核心决策,实现 对发行人、子公司及誉天合伙的有效管控,认定王翔宇为公司实际控制人的依据 是否充分。(4)结合资金流水核查情况、王翔宇及王伟民出资具体过程,说明出资来 源是否合法合规,是否存在代持或其他特殊利益安排;王伟民、王学力是否存在 重大违法违规行为、重大失信行为,是否涉及重大诉讼或纠纷,是否存在通过相 关安排规避发行上市条件和监管要求的情形;结合王翔宇及其家族经营情况、财 务情况,说明王学力向王翔宇赠与的财产是否存在被确认无效、撤销、追索等风 险,是否对发行人股权清晰稳定构成重大不利影响。(1)科源电子在被收购前存在股权代持的情况,在 2018 年金汇股份出售科 源电子前,金汇股份通过收购被代持自然人的股份使前述被代持股东退出,部分 已退出股东未完成访谈或签署退股确认函。(2)国容有限曾存在股权代持的情况,目前均已解除。请发行人:(1)说明科源电子代持事项中未完成访谈或签署退股确认函的原因,该部 分股东人数及所持科源电子股份占比,是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人收购科 源电子时是否知悉代持情形,相关收购程序是否合法合规。(2)结合国容有限代持形成过程中签订书面代持协议或相关承诺书,以及 相关人员在公司实际任职情况,说明代持解除过程中相关股东是否真实退股,是 否存在股权代持、纠纷或潜在纠纷和其他利益安排。(3)结合《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关 于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经 商办企业活动”的解释》《关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业 问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规则,结合相 关股权代持事项,说明发行人的直接或间接股东、历任董事、监事和高级管理人 员在国容股份、科源电子历史沿革中是否存在违反或规避相关规定的情况。（1）2021年中国电子铝箔市场规模达到37.3亿元，预计到2026年达到64.9亿元。2021年中国电极箔市场规模达到132.2亿元，预计到2026年达到223.5亿元。（2）报告期内，受益于新能源汽车、光伏与风电、5G通讯、工业控制等下游行业的快速发展，以及高端电子铝箔逐步呈现进口替代趋势，国内电子铝箔市场需求旺盛。（3）发行人业务基本集中于国内，目前发行人已通过贵弥功、意大利TDK、法国SATMA等国际市场电极箔生产厂商产品质量认证并建立业务合作。（1）结合电子铝箔、电极箔在铝电解电容器中作用、工作电压的高低、比容、强度、运用场景等，进一步说明电子铝箔、电极箔的产品分类，以及对应的发行人产品细分系列。结合发行人现有细分产品类型的市场容量、发展空间、竞争格局、排名情况等，说明发行人在具体竞争领域的行业地位及业绩可持续性。（2）结合发行人下游终端客户向新能源汽车、光伏与风电、5G通讯、工业控制等领域企业供应情况，说明发行人各细分产品在下游铝电解电容器市场的主要销售对象，与同行业可比公司是否存在较大差异。（3）结合进出口贸易数据变化情况，说明电子铝箔、电极箔市场进口替代情况及趋势；结合国市场中进口和国产产品的比例、外资企业和国内企业的竞争优劣势，进一步说明发行人的排名情况，进一步论述发行人的行业代表性。（1）发行人仅涉及“电子铝箔—电极箔”产业链，与可比公司新疆众和、东阳光相比，产品较为单一。2021年起发行人涉足电极箔业务，报告期产量与头部厂商存在较大差异。（2）发行人计划向下游拓展化成箔业务。国内化成箔生产企业主要分为三类：第一类为铝电解电容器生产厂商向上游化成箔行业拓展；第二类为铝炼制或铝加工为背景的企业，向下游高纯铝冶炼、铝箔轧制和化成箔生产领域扩展；第三类为以化成箔生产为主业的企业，自产化成箔对外销售。（3）发行人与同行业可比公司东阳光、华锋股份分别自2021年起、2022年起未再持续合作。东阳光终止合作的主要原因为2021年后其电极箔生产主要使用其自产电子铝箔。（1）结合发行人产品在产业链中所处环节及产业链深度、上下游竞争格局，分析说明发行人产业链相关的优劣势，当前产业链布局下发行人是否具备应对上下游市场波动等风险的能力，是否具有行业代表性。（2）结合与同行业可比公司合作协议具体内容，说明发行人同行业可比公司中存在现有及历史主要客户，对发行人产业链拓展方向是否存在冲突或限制，结合发行人产业链地位进一步论述客户合作的稳定性。（3）举例说明行业中与发行人具有类似发展路径，以铝箔轧制行业向腐蚀箔、化成箔生产领域扩展的公司历史发展情况以及当前行业地位，该发展路径是否具有普遍性，对比同行业可比公司产业链布局的发展沿革，进一步论述发行人业务模式是否成熟。（1）报告期，发行人主营业务收入分别为39,691.04万元、61,595.89万元和90,731.00万元,复合增长率为51.19%；发行人业绩增长主要受下游市场规模大幅度提升以及铝电解电容器产业链向国内转移等外部有利环境影响。发行人于2019年完成对科源电子的收购，经营业绩主要来自科源电子。科源电子2019年以前连续亏损，自2020年起盈利额逐年增长。（2）新疆荣泽主要从事化成箔研发、生产和销售，对外采购的原材料主要为腐蚀箔，2022年发行人向新疆荣泽销售电子铝箔金额大幅增长；发行人主要客户中存在部分客户注册资本较小的情形；报告期各期，发行人对部分客户的销售额波动较大。（3）报告期内可比公司新疆众和和东阳光电子铝箔产能利用率、产销率均处于较高水平，受产能制约的影响，电子铝箔收入未大幅增长。（4）2021、2022年，发行人电子铝箔平均销售单价变动率分别为13.74%和12.27%，2021年涨幅高于同行业可比公司，主要由于2020年以前销售单价较低。（5）报告期内发行人对主要客户的调价次数和调价幅度存在差异。发行人对艾华集团、丰川电子、宏远电子调价次数较多。（6）发行人主要客户包括同行业公司，发行人与东阳光2021年起未再持续合作，主要因东阳光2021年后电极箔生产主要使用自产电子铝箔。发行人与主要客户合作关系受电子铝箔质量问题影响较小，电子铝箔性能与下游客户生产工序匹配性较强，一般建立合作关系后，不轻易更换供应商。（1）分析说明电子铝箔行业盈利能力的关键影响因素，结合科源电子收购前后行业发展、经营管理、主要技术工艺变化、客户变化、产品结构及质量变化、收入、毛利率、期间费用情况等，进一步说明发行人收购科源电子后迅速扭亏且盈利明显增长的原因。（2）分别说明发行人中高压电子铝箔、低压电子铝箔在下游产品中的具体应用情况，相关产品是否为通用产品，是否与下游产品存在直接对应关系；报告期内各细分产品（区分高压、低压等）销售收入与下游客户对应的相关采购、出货量等公开数据是否匹配。（3）说明2022年新疆荣泽对发行人电子铝箔采购金额大幅增加的原因及合理性，与新疆荣泽腐蚀箔自产和外购情况是否匹配；完整列示发行人向前五大客户销售金额占客户同类产品采购总额比例的变动情况，结合客户产能、经营业绩、资产规模、业务开展情况等说明部分客户向发行人采购额明显增长的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质，对部分客户销售额波动较大的原因及合理性。（4）结合报告期发行人、东阳光、新疆众和产能利用率、产销率与电子铝箔收入变动的匹配情况，说明可比公司受产能制约影响导致收入增幅较小的依据是否充分，并进一步说明发行人2022年营业收入增长率高于同行业可比公司的合理性。（5）说明2020年以前发行人电子铝箔销售单价较低的原因，是否在产品性能、质量上与同行业可比公司存在差距，相关价格影响因素在2021年发生变化的具体原因；结合上述事项说明2021年电子铝箔销售单价大幅上升的合理性，与可比公司是否存在明显差异，相关交易价格是否公允。（6）说明报告期内对主要客户调价的具体时点，是否与跟客户的交易时间分布匹配，单次调价幅度是否与市场价格变动一致，是否存在相近时间内同类型产品销售价格存在较大差异的情形；结合上述事项按照季度分析报告期内对艾华集团、丰川电子、宏远电子交易价格的公允性。（7）说明报告期发行人主要客户类型及收入占比情况，主要客户中涉及同行业公司的具体情况及收入占比，与同行业客户交易及占比情况是否符合行业惯例；结合东阳光不再是发行人客户的情况，说明向同行业客户销售与发行人业务拓展是否存在冲突或限制；结合上述情况说明发行人客户是否稳定。（8）结合行业和产品特点等，说明发行人与主要客户合作关系受电子铝箔质量问题影响较小，建立合作关系后，不轻易更换供应商的原因和合理性，是否符合行业实际情况和商业逻辑。请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明对收入真实性和截止性测试的具体核查方法、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论。免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息.
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