瑞财经 王敏  1月29日，上海欣诺通信技术股份有限公司（以下简称“欣诺通信”）发布关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复，涉及实控人、订单来源等。

招股书显示，欣诺通信是一家面向通信领域提供网络通信及网络安全产品解决方案的研发型高新技术企业，有网络通信及网络安全两大类核心产品线，主要客户为电信运营商、政企客户、大型厂商。

欣诺通信实际控制人为谢虎、李琳夫妇。截至本招股说明书签署日，谢虎直接持有公司1,550万股股份，占公司总股本的28.44%。此外，谢虎作为上海怡福的执行事务合伙人，间接控制公司15.19%表决权；作为上海金苓的执行事务合伙人，间接控制公司9.08%表决权；作为上海芙苓的执行事务合伙人，间接控制公司6.72%表决权；作为上海哆池的执行事务合伙人，间接控制公司3.38%表决权。

综上所述，谢虎合计控制欣诺通信62.81%表决权，认定为公司控股股东。

李琳为谢虎之配偶且直接持有欣诺通信500万股股份，占公司总股本的9.17%，同时担任公司董事、总经理、法定代表人。欣诺通信实际控制人谢虎、李琳合计控制公司71.98%的表决权。

招股书显示，2006年5月25日，谢虎及外甥钱寅签订《上海寅升通信技术有限公司章程》，约定以货币共同出资10万元设立寅升通信（公司前身），其中谢虎出资9万元，持股90%，钱寅出资1万元，持股10%。钱寅1万元出资款系由谢虎提供，对应钱寅1万股股份实为替谢虎代为持有。

根据申报材料，谢虎设立欣诺通信时，存在通过其外甥钱寅股权代持的情况，并先后于2008年、2023年将股份转让至谢虎、财通创新后完成代持还原，并将2400万股权转让款扣除税款后支付给谢虎；其中，2006年钱寅持股比例达至87.33%，远超过谢虎的12.67%；

谢虎曾担任唯上电子（实际控制人为谢永胜）董事，并持有7.85%的股份，该公司曾因失信被限制高消费，于2019年宣告破产，招股说明书谢虎简历中未披露该任职经历；

谢虎于2004年-2008年间担任基和唯上（唯上电子股东）的销售总监，欣诺通信多名董监高、核心技术人员曾任职基和唯上研发人员、工程师等，基和唯上于2021年10月注销。

上交所要求欣诺通信完整披露谢虎任职经历。

同时，要求欣诺通信说明钱寅个人履历，在欣诺通信及其关联方、客户、供应商处的任职或持股情况，谢虎股权代持形成、先后分两次还原的原因、代持解除的真实性、股权转让款的最终流向，钱寅2006年间持股比例远高于谢虎的原因；

财通创新受让钱寅股权背景、履行的程序、定价依据，与欣诺通信、谢虎及钱寅之间是否存在对赌协议或其他利益安排，欣诺通信股权代持是否已彻底清理。

此外，欣诺通信及其关联方、客户、供应商与唯上电子、基和唯上是否存在关联关系、业务或资金往来；结合基和唯上主营业务、欣诺通信多名关键人员曾任职于基和唯上销售、研发人员等，说明欣诺通信业务获取、技术研发是否源自基和唯上；

谢虎历次任职单位主要业务、当前经营状态，与欣诺通信及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系、业务或资金往来；基和唯上、唯上电子注销/破产的具体情况，谢虎在前述主体的职务、发挥的具体作用，是否对公司破产负有个人责任，其担任欣诺通信董事的适格性。

资料显示，钱寅，男，1987年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2008年7月毕业于上海大学，获得理学士学位；2008年9月至2008年12月就职于上海自动化仪表股份有限公司，任市场部职员；2009年3月至今就职于上海欣诺通信技术股份有限公司，目前任软件经理。

谢虎与钱寅系舅甥关系，钱寅除目前任公司软件经理一职，并曾经代实际控制人谢虎持有公司股权及担任公司执行董事外，不存在其他在欣诺通信及其关联方、客户、供应商处任职或持股的情况。

据审核问询回复，欣诺通信成立初期，股东人数较少，谢虎委托具有亲属关系的钱寅代持股份以便于办理工商登记手续，具备合理性。

2023年2月，谢虎与钱寅签署了《股份代持及代持解除协议》，双方对股份代持及解除予以确认；同时钱寅签署了《关于对上海欣诺通信技术股份有限公司历史持股无争议的承诺》，确认了相关股份代持及解除行为的真实性，不存在其他利益安排，也不存在争议或潜在纠纷。

2023年2月，在谢虎的安排下，钱寅将代持的100万股股份转让给财通创新，转让对价为2,400万元。谢虎已收到扣除个人所得税、印花税后的全部股权转让款1,939.52万元。

综上所述，公司历史中存在的股权代持已全部解除，代持解除真实、合法合规。

对于钱寅2006年间持股比例远高于谢虎的原因，欣诺通信表示，2006年5月，谢虎设立寅升通信时，仍在基和唯上通信技术有限公司和绍兴市唯上电子五金有限公司任职，钱寅当时在上海大学读本科，双方系舅甥关系，且当时寅升通信并未开展实质性经营，谢虎暂未考虑公司股权结构问题，故一直让钱寅作为名义股东代持。2008年谢虎离职后，为方便经营企业和对外拓展业务将大部分股权还原至自己名下。

根据基和唯上工商登记资料，基和唯上成立于2003年4月22日，成立时注册资本为1，000万美元。美国唯上科技有限公司持股比例100%；2003年12月，美国唯上科技有限公司将其持有的该公司100%股权转让给唯上科技（控股）有限公司；2006年1月，唯上科技（控股）有限公司增资700万美元，该公司注册资本增加至1,700万美元，增资后唯上科技（控股）有限公司持股比例100%。

基和唯上存续期间的主要产品是上一代基于电话铜线的局端设备，主要销售于国内运营商及海外客户，增资后公司仍未能提高产品竞争力和市场拓展能力，经营业绩持续下滑，出现拖欠员工工资情况，导致谢虎及基和唯上前员工蔡仲华、方权、汤明超均选择离开基和唯上另寻工作机会。

综上，业务经营问题导致基和唯上现金流困难，拖欠工资导致基和唯上部分员工流失，加剧了业务困境，最终因未参加2008年度企业年检，于2009年12月11日被绍兴市越城区市场监督管理局吊销营业执照。

唯上电子成立于2006年2月21日，因严重资不抵债，于2019年2月25日被绍兴市越城区人民法院宣告破产并终结破产程序，于2019年8月16日完成工商注销手续。

2020年至2022年，基和唯上和唯上电子均不存在经营行为，公司及其关联方、客户、供应商在报告期内与唯上电子、基和唯上不存在关联关系、业务或资金往来。

基和唯上主要产品系上一代基于电话铜线的局端设备等，主要销售于国内运营商及海外市场。公司有4名核心人员曾任职于基和唯上。