乐居财经 王敏  1月17日，丹阳丹耀光学股份有限公司（以下简称“丹耀光学”）发布首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复，涉及实控人认定、关联方及关联方交易等。

招股书显示，丹耀光学主营业务为精密光学元件和功能组件的研发、生产和销售，主要产品包括球面光学元件、平面光学元件及各类光学功能组件等精密光学产品，主要应用于医疗与生命科学、工业检测与控制、望远与观瞄等领域。

股权方面，截至本招股说明书签署日，王洪直接持有丹耀光学40.00%股权，且分别通过天禄投资、曲阿投资和凤美投资控制丹耀光学7.09%、4.37%和1.05%表决权。

截至本招股说明书签署日，袁志清直接持有丹耀光学27.06%股权。2021年5月，袁志清与王洪签署《一致行动协议》，双方约定在股东(大)会审议事项达成致意见，若不能达成一致意见的，袁志清根据王洪的意见行使表决权，协议有效期自签署之日至丹耀光学在证券交易所上市36个月。

综上，王洪合计控制丹耀光学79.57%表决权，系公司控股股东、实际控制人。

除王洪外，其他持有丹耀光学5%以上股份的股东为袁志清、天禄投资，分别持有公司27.06%、7.09%的股份。其中，袁志清系王洪的岳父，天禄投资为丹耀光学员工持股平台。

申请文件显示，丹耀光学创始人为袁志清，2020年8月前，王洪仅持有丹耀光学35%股份，马国英和袁志清（二人系夫妻关系）合计持有剩余65%股份。2020年8月至2021年5月，丹耀光学股权在袁志清的家庭亲属间转让，均未实际支付价款。截至2021年9月，王洪持有丹耀光学43.24%股权，袁志清及其孙子（袁凯欣、袁凯天）合计持有43.23%股权。

深交所要求丹耀光学结合2020年7月王洪受让马国英15%股权未支付转让款的原因、袁志清家庭成员之间多次股权转让且对价为0元的原因和价格公允性、袁志清其他家庭成员所控制的经营主体的主要业务和经营数据，说明王洪成为丹耀光学实际控制人的背景原因，是否存在规避丹耀光学实际控制人认定的情形、袁志清的家庭成员之间是否存在股权代持或争议、相关控制主体与丹耀光学是否存在竞争性业务。

对于2020年7月王洪受让马国英15%股权且未支付转让款的原因，丹耀光学表示，公司原股东马国英和王洪系岳母与女婿的关系。因马国英年事已高且常年身体欠佳，王洪与其配偶袁晓华从2005年6月起已实际承担婚养马国英的义务；2017年3月起袁晓华因个人身体原因无法实际承担赡养义务，并将赡养义务委托给王洪。

考虑赡养关系的实际情况，2020年7月，马国英将15%股权直接转让给王洪。故本次股权转让系股东马国英将部分股权直接转让给王洪，系家庭内部财产分配，未支付股权转让款，具备合理性。