乐居财经 王敏  12月15日，宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司（以下简称“盾源聚芯”）发布首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复，涉及控股股东及同行业竞争、独立性、关联交易等。

据招股书，盾源聚芯主要从事硅部件和石英坩埚的研发、生产和销售。公司主要产品包括硅部件产品、硅部件材料产品以及高纯度石英坩埚产品。

股权方面，截至本招股说明书签署日，杭州热磁直接持有公司11,252.25万股，并通过宁波知能、宁波知芯间接控制公司1.129.89万股的表决权，因此合计控制公司66.17%的表决权；报告期内，杭州热磁持有公司股份及控制公司表决权合计占比超过50%。因此，杭州热磁为公司的控股股东。另外，杭州热磁系日本磁控全资子公司。

截至2022年12月末，FERROTEC不存在单一股东持股比例超过5%、单独控制其董事会、或对其决策构成实质性影响的情形，因此FERROTEC无控股股东、实际控制人，进而也使得盾源聚芯不存在实际控制人。

据招股书，间接控股股东FERROTEC在日本Standard市场挂牌上市。两家公司未来需要同时遵守两地法律法规和证券监管部门的监管要求，涉及公司重要信息需依法披露，且依据日本Standard市场规则亦需依法公开披露的信息，应在两地同步披露。

申报材料显示，盾源聚芯间接控股股东日本磁控系日本上市公司，集团内业务主要包括半导体设备和电子设备两个板块，经过分拆重组整合各业务主体，近期日本磁控的多家在华子公司陆续启动了A股上市。2020年8月至9月，盾源聚芯完成了集团下硅部件相关业务整合并启动上市。

日本磁控不存在控股股东实际控制人，故盾源聚芯无实际控制人；盾源聚芯的硅环、硅舟等硅部件产品与杭州热磁、江苏富乐德、浙江富乐德、FTMT等关联方的传统石英及碳化硅部件在产品形态和应用场景方面有重叠，且终端客户存在重合。

深交所要求盾源聚芯说明日本磁控分拆重组各板块业务的整体逻辑，选取部分板块由多家子公司分别上市而非整体上市的原因；区分业务板块说明对应经营主体、主要资产、主要产品及客户、行业地位等，各业务板块的关系。

同时，说明本次上市已履行的程序及其合规性，除盾源聚芯外其他主体的上市进度；结合日本相关法律法规、东京交易所规则及日本磁控的公开披露信息，说明日本磁控是否存在控股股东、实际控制人；结合盾源聚芯章程及“三会”实际运作情况杭州热磁与日本磁控的治理结构和内部决策机制、贺贤汉等管理层在盾源聚芯生产经营中的作用等，说明是否存在管理层控制的情形。

此外，说明关联方是否可以通过对石英及碳化硅部件产品的扩产、促销等经营决策影响硅部件产品的替代进程，进而形成实质上的竞争关系；比较存在供应商、客户重叠的关联方与盾源聚芯，说明在采购商品的类型、对外销售的产品及参数等方面的差异情况盾源聚芯、关联方与重叠客户、供应商的交易价格是否公允，结合相关情况说明盾源聚芯与关联方是否存在利益安排；认定硅环、硅舟等硅部件产品与关联方传统石英及碳化硅部件在产品形态和应用场景方面有重合但不构成同业竞争的依据及其充分性，关联方传统石英及碳化硅部件的收入、毛利及其占盾源聚芯的比

对此，盾源聚芯回复问询函称，公司间接控股股东日本磁控主要从事磁性流体、半导体制造设备、液晶制造设备的生产、研发和销售业务，其在中国境内主要通过其产业投资平台杭州热磁、上海申和控制其各板块下的经营主体。日本磁控在中国境内对其业务进行广泛布局，与境内国有资本、大型民营企业等展开深度合作，并推动发展前景好，技术水平高，具备独立性，上升空间大的主体登陆中国资本市场，促进其规模不断扩大，技术不断发展。

日本磁控分拆的各板块中，盾源聚芯主营硅部件和石英地塌的研发、生产和销售；中欣品圆从事半导体硅片的研发、生产和销售；安徽富乐德主营业务为泛半导体领域设备精密洗净服务；江苏富乐华主营业务为覆铜陶瓷基板的研发生产和销售。

日本磁控通过对上述主体各自实施员工持股，并通过推动其独立上市，使其专精于各自业务，增加资本实力，有助于各板块的技术发展和规模扩大盾源聚芯、中欣晶圆与安徽富乐德经过长期的独立发展，形成了独立的业务和资产，建立了独立的管理团队，各项业务的发展阶段不同，收入和利润情况也冬有差异，因此日本磁控选择盾源聚芯、中欣晶圆、安徽富乐德独立上市；而杭州热磁与上海申和作为日本磁控的产业投资平台，需要继续履行其投资平台职能，不适合作为上市主体。

招股书显示，贺贤汉，公司董事长，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1992年9月至，历任杭州热磁副总经理、总经理、副董事长、首席执行官、董事长；1993年4月至今，历任日本磁控经营企划室主查、董事、常务董事、董事副社长、代表董事社长；2011年4月至2021年7月，任富乐德有限董事长；2018年12月至今，任杭州盾源董事长；2021年7月至今，任盾源聚芯董事长；2022年3月至，任浙江盾源董事长；2022年7月至今，任美国盾源董事。

贺贤汉担任盾源聚芯董事长，同时在盾源聚芯多个关联方任职。

深交所要求盾源聚芯结合贺贤汉等董事及高管在关联方的任职情况，说明相关人员是否具备充足的时间和精力履行职责，防范利益冲突的措施。

对此，盾源聚芯表示，截至2023年6月30日，公司董事长贺贤汉在境内外多家关联企业任职董事/高管/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表等职务，盾源聚芯董事董小平在境内外多家关联企业任职董监高/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表等职务，盾源聚芯董事、总经理李长苏在宁波知能担任执行事务合伙人委派代表，除此以外，盾源聚芯其他董事及高管未在关联方任职。

日本磁控是一家控股型公司，其境内外的业务主要分为两个板块，包括半导体设备相关业务和电子设备相关业务。半导体设备相关业务具体分为电子真空器件、石英制品、陶瓷制品、气相沉积碳化硅(CVD-SiC)制品、半导体装置零件清洗、石英堆塌、半导体硅片、碳化硅片、晶体生长设备等细分板块；电子设备相关业务细分为热电半导体产品、磁性流体、功率半导体用陶瓷覆铜基板和活性金属钎焊基板等细分板块。贺贤汉、董小平主要在上述业务板块的经营主体兼任董事长、董事、监事等非经营性职务。

贺贤汉任职关联企业的数量较多，主要因贺贤汉作为日本磁控的代表董事社长、首席执行官及杭州热磁、上海申和等境内产业投资平台的董事长，在关联方的兼职主要为董事长，主要负责日本磁控旗下冬板块的整体发展战略和方向把控；董小平在关联方的兼职主要为在杭州热磁担任副总经理以及在其他关联方担任董事或监事，系为保障日本磁控对相关细分板块下属企业的决策权或监督权，不直接参与各业务板块的生产经营；日本磁控每个细分板块的日常经营事务均由专业管理团队负责。因此，贺贤汉、董小平与各业务板块的管理团队之间有明确分工。