乐居财经 刘治颖 11月10日，老铺黄金股份有限公司（以下简称：老铺黄金）在港交所递交招股书，拟在香港主板挂牌上市，中信建投国际为独家保荐人。

据了解，1992年，社会上掀起了一股“下海经商”热潮，很多公职人员纷纷离开体制内，去往商界大展拳脚。那一年，徐高明刚刚上任岳阳市畜牧水产局水产大楼的总经理。

三年后，徐高明也随着下海热潮辞职了，他与外甥蒋霞在岳阳开了一家旅游公司。

时间来到2004年，徐高明与蒋霞北上，成立了北京金色宝藏文化传播有限公司（以下称“金色宝藏”）。

金色宝藏成立后，旗下运营着两个品牌，一个是“老铺黄金”品牌，主要经营销售黄金产品；另一个则是与公司同名的“金色宝藏”品牌，主要在各大景区、商场经营佛教文化产品及旅游纪念品。

其中，“老铺黄金”品牌始建于2009年。彼时，金色宝藏推出了国内首家专注于销售古法金饰品的门店。

2016年底，徐高明和儿子徐东波成立了一家新公司，即老铺黄金的前身“北京老铺黄金文化发展有限公司”（以下称“老铺有限”）。同时，为了理顺业务关系，规范经营，金色宝藏及老铺有限分别通过股东会决议，将“老铺黄金”业务从金色宝藏进行剥离。

也就是说，徐高明正式将自己的黄金业务独立出来，跟儿子成立了个新公司“老铺有限”，专门开展“老铺黄金”品牌的业务。

进行资产转让时，“老铺黄金”转让价格为1687.57万元，溢价金额为602.8万元。乐居财经《预审IPO》查阅发现，金色宝藏在剥离“老铺黄金”品牌时的无形资产溢价率高达2002.23%。

据悉，彼时进行转让的无形资产，包括“老铺黄金”品牌在内的商标、外观设计、版权，实际账面价值仅9.89万元，但最终转让价格却达208万元。

对此，老铺黄金解释称，评估机构根据金色宝藏生产经营情况,对评估基准日后金色宝藏未来营业收入和净利润情况进行了预测，并综合考虑了无形资产对于整体预测业绩的贡献程度，采用30%利润分成率测算无形资产的收益额，按14.45%折现率计算无形资产的收益额现值,因此最终“老铺黄金”品牌的评估价值为208万元。

老铺有限成立三年后，于2019年11月整体变更为了股份公司，公司名称也变更为“老铺黄金股份有限公司”。

次年6月，老铺黄金向资本市场发起冲击，于深交所递交招股书，拟于深市主板上市。

然而遗憾的是，在原定的上会时间（2021年4月22日）前夕，因尚有相关事项需要进一步核查，中国证监会第十八届发审委取消了对老铺黄金的审核。三个月后，老铺黄金再度迎来上会，但却以失败告终。

发审委指出，老铺黄金的实际控制人将金色宝藏旗下“老铺黄金”品牌黄金类业务从金色宝藏剥离注入老铺黄金作为主要上市资产，但金色宝藏和实控人实控的另一家公司北京文房文化发展有限公司（以下称“文房文化”）于2017-2018年期间仍在经营黄金类业务。对于不采用金色宝藏作为上市主体的原因及合理性，发审委提出了质疑。

此外，发审委还指出了老铺黄金被剥离后仍与金色宝藏发生较大金额关联采购的问题，质疑其存在利益输送，影响公司独立性。

据乐居财经《预审IPO》查阅，在向深交所递表前，徐高明、徐东波父子合计享有老铺黄金88.957%的表决权，为老铺黄金的实际控制人。此外，徐高明、徐东波父子还全资持有金色宝藏及文房文化的股份。

发审委指出的问题并非空穴来风。乐居财经《预审IPO》查阅老铺黄金于深交所递交的招股书发现，金色宝藏在剥离老铺黄金后，其与文房文化主要通过店铺等零售佛教文化工艺用品（例如白玉、翡翠及部分含金银制品）、旅游纪念品和书房文化产品（含家具木器），而上述非黄金业务店铺中有少量产品系列中包括黄金制品。

为进一步规范经营，金色宝藏及文房文化于2017年、2018年陆续将所有含黄金成份制品及足金碎料转售给了老铺有限。转售完成后，2019年起金色宝藏停止了经营活动，文房文化也不再从事黄金制品相关的经营活动。

其实早在上会前，2020年11月时，监管层就对老铺黄金与金色宝藏之间的问题提出了反馈意见，但最终老铺黄金还是栽倒在这个问题上。

此外，剥离老铺黄金后，金色宝藏还对其进行着“供养”。招股书显示，2017年金色宝藏为老铺黄金的第二大供应商，老铺黄金向其采购黄金制品及陈列品的金额达4219.07万元。2018年，老铺黄金向金色宝藏的采购额降至457.51万元，但金色宝藏仍是老铺黄金的第五大供应商。

另外值得注意的是，剥离“老铺黄金”品牌后，金色宝藏的业绩每况愈下。2017年-2019年，金色宝藏的营收分别为1.51亿元、1.16亿元、3038.5万元；净利分别为-1534.41万元、-3711.55万元、-2188.99万元。

相反的是，老铺黄金独立出来后，业绩却突飞猛进，2017年-2019年的营收分别为4.32亿元、6.51亿元、9.27亿元，净利分别为3248.56万元、3550.02万元、9146.1万元。

对于为何未将金色宝藏作为上市主体，老铺黄金曾于2020年12月更新的招股书中表示，实际控制人综合判断非黄金业务涉及黄金珠宝大行业后,不排除金色宝藏对老铺黄金业务有构成潜在同业竞争的可能性,所以为避免潜在同业竞争,金色宝藏逐步减少其业务量并最终终止经营。

据老铺黄金此次于港交所递交的招股书披露，金色宝藏已于2022年5月31日正式注销。

对于金色宝藏在剥离老铺黄金后业绩下滑，老铺黄金表示，金色宝藏于2018年开始，确定停止营业并着手处置存货等资产,营业收入逐步萎缩。同时，因资产处置要求尽快完成,且处置量大，接受方范围有限，从而处置价格低于账面价值。此外,在营业收入下降情形下,商场租金及人员成本等固定成本没有同比下降,导致金色宝藏出现了持续亏损。

乐居财经《预审IPO》还发现，老铺黄金成立后，曾向金色宝藏、文房文化借过钱。其中，2017年按年利率4.4%向金色宝藏借款1354.55万元；2018年按年利率5.655%向文房文化借款500万元。

此外，2017年及2018年，老铺黄金还向实际控制人徐高明按4.8%的年利率合计借款5780万元，并在2018年偿还借款总计2.0799亿元。

而为了降低负债率,偿还公司对股东及关联方的欠款,同时充实公司资本实力,老铺黄金于2018年3月31日对相关方的负债通过债务重组协议统一归集至了股东北京红乔金季咨询顾问有限公司（以下称“红乔金季”）。

老铺黄金在招股书中称，由红乔金季向老铺有限增资2.4亿元后,公司再将增资款用以偿付对红乔金季的债务。

根据协议，老铺有限将截止2018年3月31日对徐高明的债务2.1亿元、对金色宝藏的债务2,401.13万元及对文房文化的债务622.86万元合计2.4亿元以账面金额转让给红乔金季。2018年4月30日，老铺黄金向红乔金季清偿了上述2.4亿元的债务。

然而奇怪的是，在老铺黄金披露的股本形成情况中，并未发现红乔金季对老铺黄金进行过2.4亿元的增资。乐居财经《预审IPO》查阅发现，红乔金季第一次入股老铺黄金是在2017年8月，通过受让徐高明、徐东波父子转让的250万元股权。此后，其仅于2018年5月向老铺黄金增资过5333万元。

另外值得注意的是，红乔金季其实是徐高明、徐东波父子全资持股的公司。而金色宝藏、文房文化也均是徐高明、徐东波父子全资持股的公司

截至此次递表前，红乔金季是老铺黄金的第一大股东，直接持有5610.13万股股份，占公司已发行股本总额的约39.33%。