文/乐居财经 程孟瑶

楼市呈现救市和打折促销共存的低迷现象，并未让证监会对“涉房”上市公司再融资松闸。

今年1月，涉房企业宏润建设（688117.SH）推出一项非公开发行预案，4月正式向交易所递交了募资说明书，遭交易所二轮“盘问”。

在自身经营并未出现重大财务风险的情况下，交易所将审核重点放在了其定增资金用途上。一个是要求宏润建设从内控角度说明如何确保募集资金不变相流入房地产业务，另一个则是其高效光伏电池组件项目的合理性必要性。在新一轮的回复中，宏润建设调减了募集资金总额，直接砍掉了5GW 高效光伏电池组件项目。

乐居财经《资管K线》注意到，2010年、2013年、2016年，前宏润建设曾3次发布非公开增发预案，但均未拿到证监会的批文。市场认为，其身上的房地产概念增加了其再融资的障碍。

一、房地产业务被重点关注

商品房毛利率超40%

今年1月，宏润建设披露增发预案，拟向不超过35名（含）特定投资者，非公开发行不超过33075万股（含本数）股份，募集资金15.19亿元，其中13.19亿元拟用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造、5GW高效光伏电池组件、研发中心建设，剩下2亿元用于偿还银行贷款，并于4月份正式向深交所递交了募资说明书，历经交易所两轮问询，宏润建设将募集资金总额调减至不超过10.24亿元，同时砍掉了5GW高效光伏电池组件项目。

调整前：

调整后：

让人在意的是，交易所向宏润建设发出两轮的问询，除了财务状况、偿债能力、涉诉情况外，交易所重点关注了宏润建设房地产板块业务，以及光伏发电业务。

一轮问询时，交易所要求说明宏润建设报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况；投资性房地产的具体情况及用途，公允价值评估是否谨慎；是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务；是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。

宏润建设表示，2020年-2022年及2023年6月，房地产业务占营业收入的比重分别为 5.99%、5.93%、32.66%、13.06%，2022年和2023年上半年明显的增加，主要原因为公司个别已开发楼盘交付，报告期内无新增土地储备且公司未来无商品房开发业务相关的规划。

值得注意的是，宏润建设的房地产业务毛利率较高，其解释称主要原因为开发的土地获得时间较早，并采取分期开发方式，资金压力不大，成本具有优势。

二两轮问询，交易所都提到了光伏业务，要求宏润建设结合报告期内光伏发电业务规模较小、收入占比较低的情况，说明本次募投项目组件相关产品是否主要自用，是否与现有业务具有协同性。

首轮回复中，宏润建设详细介绍了光伏业务的相关情况，获取资质情况，但二轮中，宏润建设直接砍掉了光伏项目的融资。公开报道显示，今年8月其首期5GW高效光伏电池组件投产，近期二期10GW光伏电池片项目宣布落地安徽宣城，总投资45亿元。

二、募集资金流向地产“前科”

交易所之所以重点关注其资金流向，严控流向房地产市场，或许是因为宏润建设的“前科”。

乐居财经《资管K线》注意到，2007年11月，也就是宏润建设上市后一年左右，宏润建设曾向大股东宏润控股增发募资5.92亿元，并于2008年6月正式上市。

宏润建设当时披露的用途包括收购上海宏润地产有限公司（简称“宏润地产”）100%股权，复合式土压平衡隧道掘进机采购，嘉兴市2010-06号国有建设用地使用权，哈尔滨市2010HTS024、2010HTS025、2010HTS026、2010HTS027的国有建设用地使用权，哈尔滨市NO.2010HTQ06 的国有建设用地使用权，江苏金太阳电力有限公司25%股权购买。

但实际上，最终资金全部用于了从母公司宏润控股手中购买宏润地产的股权，换言之，募集资金全部流向了房地产行业，显然与其当初披露的用途有所背离，而当时的房地产市场是什么情况呢？

2007年房价飞速上涨，2008年上半年政府6次上调存款准备金率严控信贷，下半年因为“全球金融危机”的爆发，又连续4次下调准备金率，年底直接推出4万亿救市大礼包。获得了喘息机会的楼市也在2009年开启狂飙模式，虽然后面也有过短暂的低迷，但2016年开始，越来越多的房企迈入千亿规模。

回到宏润建设，2008年完成非公开发行后，房地产业务成为其主营业务之一。乐居财经《资管K线》根据其财报统计，2016年-2020年宏润建设房地产业务新签商品房销售合同分别为21.97亿元、19.7亿元、10.62亿元、4.06亿元、4.73亿元，房地产业务对应占营收比分别为34.92%、13.63%、9.60%、11.02%、5.99%，占比虽然不算高，但房地产业务的毛利率却是市政工程业务的3倍左右，可以说给宏润建设贡献了不少利润。

三、七年间三度定增折戟

涉房业务或成再融资阻碍

宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发，从1995年开始参与上海轨道交通工程建设，是国内第一家进行城市轨道交通地下盾构施工的民营企业，被称为“华东轨交工程龙头”，其房地产业务主要是上市后从母公司手中收购而来。

2006年8月，宏润建设登陆A股市场，IPO实际募资净额2.43亿元，主要用于引进土压平衡式地铁盾构掘进机技改项目，地下结构施工设备改造技改项目，引进路桥施工设备技改项目，购置房屋建筑施工设备，设立南京、北京、西安、杭州、南昌和广州分公司，补充公司流动资金。

上市一年后的2007年11月，宏润建设首次向大股东宏润控股增发募资5.92亿元，2008年完成非公开发行后，用募资而来的资金又收购了母公司宏润控股持有的上海宏润地产有限公司（简称“宏润地产”）100%股权，增强其房产开发能力，此后，房地产业务成为其主营业务之一。

随后的2010年、2013年、2016年宏润建设曾3次发布非公开增发预案，分别拟募资5.05亿元、4亿元、12亿元，但均以主动撤回收场。市场认为，其身上的房地产概念增加了其再融资的难度。

2010年4月，宏润建设推出增发预案，拟向机构投资者募集资金总额不超过5.05亿元，主要投向购置地铁盾构施工设备项目以及补充公司的流动资金。从用途上来，资金与房地产项目无关，但最终宏润建设以国家对涉及房地产业务上市公司股权融资的相关政策发生较大变化为由，将此次非公开发行终止。

当时正是楼市“国十一条”推出之年，政策中明确指出“要严格执行房地产项目资本金要求，严禁对不符合信贷政策规定的房地产开发企业或开发项目发放房地产开发贷款。”上市公司是否涉及房地产业务成为监管层是否给予批文的重点。

2013年5月，宏润建设再度披露，拟募集不超过4亿元，投入武汉市黄陂区岱黄公路刘店立交综合改造、宁波市镇海大道三期工程这两个BT项目，并使用其中部分募资补充流动资金。撤回的原因是由于资本市场融资环境发生变化，而这一年，房企融资成本太高成为共识，有实力的房企已经纷纷出海找钱。

2016年9月，宏润建设再推非公开发行预案，一年后又公布了其房地产业务自查报告，自查范围包括其位于境内的18个商品房项目，以及是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为。最终2019年6月以资本市场融资环境发生变化为由撤回，几乎做实了涉房业务对其股权再融资存在阻碍，并表示在时机成熟后再次启动相关发行申报工作。

宏润建设的“时机成熟”似乎指向了国资的进驻。多次股权融资未果，2021年5月23日晚，宏润建设发布停牌公告，5月26日复牌时宏润建设的控制权已经从宏润控股变更至杭州地铁，国资对其形成实际控制。

具体交易情况为，宏润控股向杭州地铁及杭州资本合计转让其持有的宏润建设3.30亿股非限售流通股，对应29.93%股份。其中，转让给杭州地铁2.97亿股，占比26.94%，转让给杭州资本0.33亿股，占比2.99%。本次股份转让价格每股不超过5.00元，以此计算，股权转让总价款不超过16.50亿元。交易完成后，宏润控股对宏润建设的持股比例从39.22%下降至9.29%，退居第三大股东。

四、负债规模连续3年超百亿

宏润建设业务涵盖建筑施工及市政基础设施投资、房地产开发、光伏发电业务及其他业务，其中商品房开发是其毛利率最高的业务。

2006年上市当年到2022年末，宏润建设累计实现营业收入合计1295.31亿元，对应净利润43.90亿元，归母净利润42.75亿元，自身经营状况比较好。

2023年上半年，宏润建设营业总收入30.69亿元，同比下跌24.54%，归母净利润1.83亿元，同比上涨14.98%。投资收益561.15万元，财务费用2826.22万元，因融资利息支出减少，同比下降34.33%。

期末，资产负债率71.10%，预收款项64.43万元，剔除预收款后的资产负债率71.098%，基本EPS为0.17元，平均ROE为4.41%。

截至2023年6月30日，宏润建设手握货币资金29.62亿元，短期借款12.14亿元，一年内到期的非流动负债5.12亿元，短期债务合计17.26亿元，长期借款10.69亿元，现有资金可以覆盖短期债务。

说明书中宏润建设表示，公司在建拟建项目具有一定资金需求，存在建设周期长、前期工程施工垫款较多情形，如果资金回笼不及时，面临一定的短期偿债压力。

2020年-2022年及2023年6月，宏润建设应收账款和合同资产账面价值之和分别为65.94亿元、78.67亿元、74.74亿元、66.41亿元，占流动资产的比例较高，分别为48.95%、55.35%、58.29%、56.22%。2023年上半年，宏润建设经营活动产生的现金净流入5.92亿元。

此外，宏润建设的负债总额近3年均在百亿规模以上，资产负债率一直较高。2020年-2022年及2023年6月，宏润建设合并资产负债率分别为77.63%、78.26%、73.34%、71.10%，对应负债总额分别为131.97亿元、143.47亿元、120.17亿元、109.99亿元。

上市以来，宏润建设累计融资（按筹资现金流入计）485.77亿元。其中，首发融资2.62亿元，定增5.92亿元，发债15.4亿元，取得借款461.83亿元。

截止目前，宏润建设尚未到期的银行借款约7.51亿元，其中2027年到期3.6亿元、2028年到期1.5亿元，2029年到期2.41亿元。

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