问题二：关于前次撤回发行上市申请 

请保荐人、申报会计师、发行人律师： 

（1）披露对发行人前次申报被举报事项涉及问题所采取的核查措施、结合举报问题逐项说明核查结论。 

（2）披露发行人前次被举报问题是否仍然存在、整改措施是否有效、举报事项对本次发行上市的具体影响。 

【回复】 

一、请发行人披露前次申报被举报事项，包括但不限于举报涉及的主要问题、时任保荐人对举报事项出具的核查意见主要内容、监管部门核查情况及处理结果、相关问题整改情况、整改后是否再次发生、举报事项对本次发行上市的具体影响。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及报告期内的股本及股东变化情况”中披露如下： 

…… 

（四）关于前次申报的有关情况 

公司曾于2011年3月17日向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，并于2011年11月25日在创业板发审委2011年第73次工作会议通过审核。 

2011年12月23日，时任保荐机构收到中国证监会发出的《关于对四川新荷花中药饮片股份有限公司有关举报问题进行核查的函（创业板信访核查函[2011]159号）》（以下简称“《举报核查函》”）。举报核查函要求时任保荐机构、时任申报会计师就举报信反映的有关发行人的事项进行核查并发表意见。时任保荐机构、时任申报会计师于2011年12月28日就《举报核查函》列示的全部问题进行了核查，并提交了相关核查意见。

《举报核查函》涉及问题及时任保荐机构核查意见的主要内容如下：

问题一：发行人与主要客户协定，由关联方成都国嘉联合制药有限公司及其他关联公司将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户，发行人开出发票，但不向客户发货。发行人与前五大客户之间并没有真实的交易。发行人70%的销售额和营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的。 

时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下： 

“经核查，时任会计师认为：报告期内发行人关联公司国嘉联合、古蔺肝苏、中嘉医药、中嘉医疗器械、国嘉投资不存在将大额资金汇入发行人主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户的情况；发行人与主要客户的交易是真实的，不存在70%营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的情况。 

经核查，时任保荐机构认为：报告期内，发行人不存在与主要客户协定，由国嘉联合及其他关联公司将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户，发行人开出发票，但不向客户发货的情形；发行人与前五大客户之间的交易真实，不存在70%营业收入通过虚假交易、内部交易炮制的情形。”

问题二：发行人中间商高小焦为发行人内部员工，高小焦与发行人之间通过多次资金转移的方式过票、过账的虚假交易金额达2000多万元。发行人与其他上下游客户企业之间也存在虚假交易。 

时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下： 

“经核查，时任会计师认为：高小焦不是发行人的内部员工；发行人与高小焦之间的交易是真实的；发行人与上下游客户之间的交易是真实的。经核查，时任保荐机构认为：高小焦不是发行人内部员工，发行人向高小焦销售中药饮片具有真实的交易背景，交易真实，不存在通过过票、过账形成虚假交易的情形；发行人与上游供应商和下游客户之间不存在虚假交易的情形。” 

问题三：发行人只有3000平方米左右的厂房，年产能和产值只有4000万到5000万，而公司目前年收入达到3个亿左右，其中约2个亿为虚假交易的结果。 

时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下： 

“经核查，时任会计师认为：发行人的生产基地和生产设备能够满足发行人实际生产能力；发行人的销售收入是真实的。 

经核查，时任保荐机构认为：发行人生产厂房的实际面积为5,015.62平方米，2010年，发行人销售收入为31,080.71万元；发行人生产厂房和生产设备能够满足日常生产经营的需求，发行人的经营业绩是其实际生产能力和经营状况的客观体现，不存在约2个亿营业收入为虚假交易的情形。” 

问题四：公司虚假交易的做法极大的损害了关联方成都国嘉联合、新加坡上市公司中嘉国际的利益 

时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下： 

“经核查，时任会计师认为：发行人不存在利用虚假交易损害国嘉联合、中嘉国际利益的行为。 

经核查，时任保荐机构认为：发行人中嘉国际及其控制的公司之间相互独立，不存在利用虚假交易损害国嘉联合、中嘉国际利益的情形。” 对于前次申报期间的上述举报问题，公司时任保荐机构和申报会计师均进行了相应核查，发表了明确的核查意见，监管机构未就上述举报事项对发行人进行处罚。本招股说明书中已真实、准确、完整地披露了公司在本次申报报告期内的经营情况，前次申报的举报事项不会对本次发行上市构成影响。

二、请保荐人说明在保荐工作报告中认定发行人前次撤回上市主要原因为实际控制人持股比例较低的判断依据，发行人前次撤回申报主要原因是否为举报涉及问题 

前次申报期间的举报事项发生于 2011 年 12 月，本次申报的报告期为 2017年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，距离时间较长，针对前次申报撤回申请的原因，本保荐机构履行了以下核查程序： 

1、对公司实际控制人江云、总经理冯斌进行了访谈； 

2、取得了前次申报的申报材料、反馈问题及相关各方回复、举报信问题及相关各方回复； 

3、通过公开信息查询在前次申报期间发行人是否受到行政处罚及其他监管措施； 

基于上述核查，本保荐机构已在《保荐工作报告》 “第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“五、内核委员会的意见及具体落实情况”之“（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论”中补充说明如下： 

…… 

（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论 

1、前次申报撤回的真实原因 

前次撤回材料主要原因为实际控制人持股比例较低，上市动力不足，在遭到举报的情况下萌生退意。撤回发行申请后，实际控制人江云逐步增加持股比例，前次申报江云直接持有新荷花 9.36%股份，通过持有 47.00%国嘉投资的股权控制新荷花 43.51%股份，江云合计实际享有新荷花权益（指通过直接、间接持有新荷花股份享有的包括分红权在内的各项权益，通过持有 47.00%国嘉投资的股权间接持有新荷花 43.51%股份部分，按照持股比例计算享有权益比例，即 47.00%×43.51%=20.45%，下同）为 29.81%；本次申报江云直接持有新荷花 28.04%股份，通过持有 47.00%国嘉投资股权控制新荷花 22.91%股份，同时，江尔成直接持有新荷花 16.14%股份，江云、江尔成父子合计享有新荷花的权益为 54.95%，比例大幅提升。 

据公司实际控制人江云陈述，前次过会后举报情况发生，相关财务投资人希望其与监管机构充分沟通，同时，时任保荐机构也已完成对举报信的核查工作并出具专项核查意见。但江云考虑到实际享有新荷花权益较低，加之考虑到新荷花当时核心产品和竞争力并不突出，因此出于对公司长期发展战略的考虑，权衡利弊后最终选择撤回申请。 

根据本保荐机构对发行人实际控制人江云、总经理冯斌的访谈，发行人在决定撤回前次IPO申请时主要考虑的原因如下： 

（1）实际控制人持股比例较低 

前次申报期间，实际控制人江云家族享有的持股权益较低，上市动力不足。本次申报期间，实际控制人家族实际享有权益较前次大幅提高，具体比较情况如下：