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1、达利凯普，2022年11月创业板IPO过会

发行人实际控制人赵丰依次通过投资机构丰年同庆、丰年永泰和丰年致鑫多层持股，间接控制发行人47.26%的表决权。请发行人结合股东结构、协议退出、股权质押等情况，说明是否存在影响发行人控制权稳定性的风险。请保荐人发表明确意见。

2、安路科技，2022年11月科创板IPO上市

根据申报材料：（1）公司无控股股东、实际控制人。第一大股东华大半导体持股33.34%，并承诺自公司上市之日起五年内且作为第一大股东期间不谋求控制权；第二大股东上海安芯及一致行动人（为创始人及核心管理层等持股平台）合计持股26.10%，并承诺不谋取控制权；（2）发行人C轮、D轮融资引入华大半导体等股东，同时华大半导体从上海安芯受让股份并约定业绩承诺。上述股东曾签署股东协议，约定了与公司治理和股东相关的特殊权利；（3）2020年12月整体变更后，董事（不含独立董事）人数由7名变为6名，华大半导体、上海安芯分别委派2名，士兰微不再委派董事；公开信息显示2014年5月至2019年3月，章开和历任公司董事长、监事会主席；（4）公司的日常实际经营、业务开展均由HUAWEN、黄志军等公司管理层负责决策并实施；华大半导体推荐的董事长并不参与日常经营，无法控制管理层。

请发行人说明：（1）结合创始人及核心管理层对发行人核心技术开发、生产经营的具体影响，说明发行人是否实际受上述人员控制或者受管理层控制；（2）华大半导体入股后董事成员构成变化、士兰微在持股比例未变化的情况下不再委派董事的原因；结合业绩承诺完成情况，说明华大半导体和上海安芯之间是否还存在其他利益安排，是否对发行人构成共同控制；（3）华大半导体入股至今，从特殊权利条款执行、公司章程条款、董事高管任免等方面，说明发行人控制权状态及认定依据，是否符合公司的实际情况。

请保荐机构、发行人律师结合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。

3、美埃科技，2022年11月科创板IPO上市

根据律师工作报告，实际控制人蒋立通过T&U、宝利金瑞、美埃集团三家控股公司间接控制美埃国际，并最终实际控制发行人72.04%股份。发行人实际控制人蒋立，在2019年7月至2020年3月，任美埃有限董事；2020年3月至今，任美埃科技董事长，未担任公司高级管理人员职务。

请发行人说明：（1）设置此类架构的原因、合法性及合理性，是否规避监管，结合相关企业注册地的法律法规说明多层架构是否影响对蒋立及其持有的发行人股份的监管；（2）私有化交易完成前，美埃集团的主要经营主体及主要利润来源主体，是否存在协议控制或其他类似安排；（3）私有化交易完成前发行人实际控制人基本情况，蒋立较晚任职于发行人，且未担任公司高级管理人员，对其有效控制发行人是否存在影响。

请保荐机构及发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见；（2）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第5问的要求进行核查并发表意见。

4、联影医疗，2022年8月科创板IPO上市

根据招股说明书，薛敏通过联影集团、上海影升间接持有发行人股份，并通过与上海影智及其普通合伙人签订一致行动协议控制部分表决权，合计可支配发行人表决权的比例为31.88%，为发行人的实际控制人。

请发行人说明：结合与上海影智一致行动协议的签订情况，分析发行人控制权结构是否清晰、稳定。

请发行人律师核查并发表明确意见。

5、思尔芯，2022年7月科创板IPO终止

根据申报材料：（1）思尔芯有限原由境外主体共同设立，2018年11月，国微控股通过收购将思尔芯有限变成附属公司，发行人实际控制人发生变更；2019年12月，思尔芯有限增资股权被稀释后，国微控股发布公告称思尔芯有限不再为其附属公司；

（2）目前发行人实际控制人为黄学良。黄学良通过控制国微控股控制发行人29.75%的股份，同时通过控制鸿图芯盛间接控制发行人3.78%的股份，合计控制发行人33.53%的股份。鸿图芯盛的执行事务合伙人为鸿泰国微，黄学良仅担任有限合伙人；

（3）对于持股5%以上的股东临港智兆和青芯意诚，《股东协议》中曾约定其委派的董事享有“一票否决权”等特殊权利。目前，哈勃科技作为间接股东在与发行人、黄学良签订的投资协议中享有业务合作相关特殊权利，主要涉及确保相关主体采购供应和合作连续性、相关技术和知识产权永久许可或转让等。

请发行人说明：（1）思尔芯有限设立及2018年股权转让的背景，国微控股间接收购思尔芯有限及后续重组的具体过程，包括但不限于转让前后股东构成和实控人认定情况、股权转让价格、定价依据、资金来源、重组前后的业务范围等；（2）结合合伙法律法规及合伙协议内容，说明黄学良能够控制鸿图芯盛的依据；（3）结合公司章程约定，报告期内股东（大）会、董事会推荐、提名的具体机制及表决情况，重大事项决策机制及日常经营管理，特殊权利条款的主要内容及实际履行情况，2019年12月起思尔芯有限不再为国微控股的附属公司及香港相关规定等，充分论证公司控股股东和实际控制人的认定依据是否充分，最近两年内实际控制人是否发生变更，控制权是否稳定；（4）发行人保留哈勃科技特殊权利的主要考虑及对公司持续经营能力可能产生的影响，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第10条相关要求；（5）收购后相关资产及人员在发行人内部的整合及实际营运情况，发行人此次发行上市相关信息披露与国微控股的公开披露信息是否存在差异。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就国微控股间接收购思尔芯有限及后续重组相关过程的合法合规性，发行人本次发行上市是否需按香港联交所PN15等规定履行完备的审批程序进行核查并发表明确意见。

6、大牧人，2022年5月主板IPO过会

请发行人代表说明:(1)认定发行人无控股股东、无实际控制人是否准确,是否符合公司实际情况;(2)山东六和放弃表决权和放弃董事席位的原因,是否存在规避实际控制人认定及同业竞争的情形;(3)2009年5月徐斌转让无锡大牧人股权的受让方是否属于善意取得的情形,实际出资人是否有权追回相关股权,上述情形是否影响发行人股权结构的清晰和稳定;(4)武汉科谷、香港佳峰是否仍存在未清理的股权代持情况,是否存在纠纷或者诉讼及影响股东结构的稳定性;(5)发行人公司治理机制是否完备有效,未来是否存在公司治理失效的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

7、能辉科技，2021年8月创业板IPO上市

根据申报文件，发行人与罗传奎、温鹏飞、张健丁、能辉控股、浙江同辉、浙江众辉（统称原股东），以及济南晟兴、济南晟泽、嘉兴一闻、北京中融之间存在股份回购约定，如发行人未实现上市，将触发股份回购条款。2015年10月，浙江同辉和浙江众辉以1元/股的价格分别认购800万股新增股份。2016年3月，浙江众辉以每股5.9元的价格向济南晟兴、济南晟泽分别转让150万股。熊天柱2009年2月至今就职于能辉科技，为浙江众辉执行事务合伙人。罗传奎、温鹏飞和张健丁于2017年4月签署了《一致行动人协议书》，于2020年6月签署了《一致行动人协议书之补充协议》。

请发行人补充披露：（1）发行人和相关股东签署对赌协议的背景和原因，前次申报终止是否触发股份回购条款，如触发，相关当事人之间进行了何种处置，对发行人股权清晰、稳定有何影响；（2）公司、原股东与嘉兴一闻于2019年3月11日签署《股权投资协议书》时浙江众辉未签署的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；浙江众辉作为对赌协议当事人无回购义务的背景和原因，相关股东间是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）2015年10月，浙江众辉与实际控制人共同持股的浙江同辉以1元/股的价格认购股份的背景和原因，2016年3月浙江众辉以每股5.9元的价格向济南晟兴、济南晟泽转让发行人股份的背景和原因，浙江众辉所持股份价格变动的公允性、合理性，短时间减持获得较高收益的原因和合理性，浙江众辉的股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及相关人员之间是否存在关联关系；（4）浙江众辉是否为发行人的员工持股平台，如是，请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关内容进行披露；（5）罗传奎直接持有发行人31.6%股份，持有能辉控股50.69%股份，同时为浙江同辉的普通合伙人（出资比例64.56%），直接和间接持有发行人股份已超过50%，是否已能独立实际控制公司；（6）罗传奎、温鹏飞和张健丁签署一致行动人协议书的背景、原因；（7）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益安排。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

8、瑞能半导，2021年6月科创板IPO终止

根据问询回复：（1）发行人直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯直接持有公司71.44%的股份，建广资产作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人通过上述三家私募基金对发行人实施控制，为发行人间接控股股东；（2）在南昌建恩等三家基金股东主要有限合伙人有独立的利益诉求的情况下，不会出现意见不一致的情形，建广资产能实际独立控制上述三家基金股东经营管理；（3）根据三家私募基金合伙协议约定，建广资产负责在被投资公司中代表合伙企业行使投票权，对投资项目的处置提出建议、进行投资退出等投后管理工作。

请发行人说明：（1）相关股东设置该等股权架构并通过私募基金持股发行人的原因及合理性；（2）对发行人各直接股东的穿透核查情况，列表说明各层直接股东、间接股东（穿透至国有企业、自然人、上市公司）出资来源，所持发行人股份是否为其真实持有，是否存在三类股东或结构化出资情形，各股东出资金额、持有发行人的股份数量、股权比例、行使表决权的比例；（3）说明各层自然人股东的简要从业经历及工作履历，说明各层非自然人股东的董监高及关键人员构成，并说明前述人员与中建投资本及其股东、与天津建平及世纪汇金、广大汇通是否有投资、任职等关系；结合穿透后自然人股东的履历背景，说明无相关行业背景的出资人情况，并说明其直接或间接持股发行人的原因及合理性；（4）各层股东与瑞能半导体其他间接自然人股东是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排，与中建投资本及其各层股东、与天津建平及上海设臻是否存在任职、投资等关系，就其所间接持有的瑞能半导股份是否存在其他利益安排；（5）私募基金股东投资协议及历次合伙协议的变化情况，结合前述协议，说明各基金股东普通合伙人和执行事务合伙人的选任、变更机制以及权利范围，建广资产是否能持续控制三家私募基金股东；（6）结合前述协议条款变化情况，说明历次协议变化对控制权的影响，是否存在加强或减损控制权的情形；并结合建广资产实际出资比例极低的情况，以及私募基金股东内部合伙企业协议易于变动的情况等，发行人控制权是否清晰稳定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式和核查结论。请保荐机构和发行人律师详细说明对发行人因各层控制主体而产生的关联方和关联交易情况的核查方式、过程、依据，并发表明确意见。

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