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问题10.前期大额差错更正及财务内控规范性

根据申报材料，（1）报告期内发行人存在较多会计差错更正，涉及前期未确认股份支付、收入确认、存货及成本核算、政府补助、质量保证金、理财产品投资等，影响2020年、2021年净资产比例分别为17.40%、17.46%，影响2020年、2021年净利润比例分别为63.06%、8.43%。（2）实际控制人代垫薪酬涉及65万元。（3）发行人报告期内存在现金收支的情况，报告期内，第三方回款金额分别为35.37万元、28.78万元和0.00万元，占营业收入的比重分别为0.17%、0.11%和0.00%，金额及占比相对较小。

请发行人：（1）逐笔说明会计差错更正产生原因，对报告期内财务状况和经营成果的影响。（2）分析上述报告期内核算不规范等事项是否构成发行人报告期内会计基础薄弱及财务内控不规范，及后续规范措施的有效性。（3）说明报告期内实际控制人陆建红、张敏俐代垫员工薪酬的原因、具体资金来源去向，是否涉及个人卡及资金体外循环，是否实际控制人为发行人代垫成本费用。

请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见，并对相关财务内部控制措施的有效性进行补充说明。流水核查是否存在其他代垫成本费用的情形。

一、发行人说明及补充披露情况  

（一）逐笔说明会计差错更正产生原因，对报告期内财务状况和经营成果的影响

报告期内，发行人会计差错的更正产生原因、更正金额如下：

1、补充确认股权激励费用

本公司未确认2021年对员工实施股权激励导致的股份支付费用。2021年5月，本公司首次吸收公司员工入股，合计与35名员工签订了《股权转让协议》以每股1元股份作价2.98元的价格转让合计2,500,000股；实控人陆建红以每股股份额作价2.98元的价格转让1,250,000股,实控人的一致行动人张敏俐以每股股份额作价2.98元的价格转让1,250,000股。《股权转让协议》约定了相关退出方式。本次股权激励相关股权的公允价值为3.9652元/股，截止2021年12月31日参与股权激励的员工无人退出。以上事项根据《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，需确认2021年度的股权激励费用。

单位：万元

2、根据收入确认政策做跨期收入成本更正

本公司在完善内控制度梳理销售发货物流单据及客户收货确认单时确认存在的跨期情况，据此调整营业收入，本公司出口业务销售按照船运公司出具的货物提单的日期作为控制权转移的时点，确认销售收入。同时调整销售返利。

单位：万元

3、生产成本分摊及存货计价、减值准备更正

公司报告期内更换成本核算系统，原直接人工、制造费用一次性全部计入当期成本，现将直接人工、制造费用在产成品中进行重新分摊，并对期初原材料采购单价进行调整，对库龄超过一年的库存商品全额计提减值准备。

单位：万元

4、资产计价及跨期调整

根据资产实际入账时间、交易价格及收益期间调整资产账面价值及累计摊销。

单位：万元

5、薪酬费用分类更正

工资在发生时未准确计入相应报表科目，根据员工服务板块进行重分类。

单位：万元

6、其他收益归属期间调整

本公司与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签订的《项目投资协议》，截止2020年，相关研发任务已经完成，经核查公司接收到常州国家高新技术产业开发区管理委员会下拨的专项资金未使用部分无须交还，计入2020年当期其他收益。

单位：万元

7、安全生产费用更正

公司的主要产品包括激光扫平仪、激光标线仪、激光测距仪等小型民用产品，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）该公司属于C40仪器仪表制造业-C401通用仪器仪表制造行业。根据实际生产工艺特点，该公司不生产涉及压力的仪器仪表产品经，其控股子公司不属于高危行业，无需按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取安全生产费，调整冲减原账面计提的安全生产费。

单位：万元

8、补提售后费用预计负债

依据合同约定，客户可获得本公司提供的免费保养、保修服务。本公司根据以前年度各种产品历史保养次数及预计的费用预提售后服务费。

单位：万元

9、代付工资还原调整

以前年度本公司存在股东通过私人账户向高管发放薪酬情况，本期纳入公司报表。

单位：万元

10、根据会计准则调整投资项目的投资收益。

单位：万元

（二）分析上述报告期内核算不规范等事项是否构成发行人报告期内会计基础薄弱及财务内控不规范，及后续规范措施的有效性

发行人上述财务核算不规范行为主要系相关人员对企业会计准则、应用及解释理解不到位所导致，不存在滥用会计政策或者会计估计等情形，也不存在故意操作利润、虚增资产的情形。

发行人在保荐机构、申报会计师的上市辅导和规范整改建议下，对于2020年度、2021年度的会计差错进行更正，并经公司董事会、监事会和股东大会审议通过。

保荐机构和申报会计师共同协助发行人对已披露的2020年度、2021年度的财务数据进行复核，并敦促企业加强财务内控，提高财务核算质量。查阅了2020年度及2021年度会计差错更正的说明，并结合辅导过程中发行人收入确认、存货和成本核算、费用核算的核查程序，检查了发行人会计差错更正各事项的准确性。申报会计师已就上述事项出具了《关于莱赛激光科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2023]第ZK10237号）。

综上，发行人报告期内财务核算不规范行为主要系会计人员对企业会计准则、应用及解释理解不到位，但不存在滥用会计政策或者会计估计等情形，也不存在故意操作利润、虚增资产的情形，上述报告期内核算不规范等事项不构成发行人报告期内会计基础薄弱及财务内控不规范。

（三）说明报告期内实际控制人陆建红、张敏俐代垫员工薪酬的原因、具体资金来源去向，是否涉及个人卡及资金体外循环，是否实际控制人为发行人代垫成本费用。

1、说明报告期内实际控制人陆建红、张敏俐代垫员工薪酬的原因、具体资金来源去向

报告期内，存在实际控制人向员工支付薪酬的情形，具体情况如下：

单位：万元

如上表所述，报告期内，为了方便奖金结算，发行人存在由实际控制人垫付部分员工薪酬的情形。2020年度和2021年度由发行人实控人垫付员工薪酬费用分别为30万元和38万元。

2、是否涉及个人卡及资金体外循环，是否实际控制人为发行人代垫成本费用

经中介机构核查，上述涉及代垫员工薪酬的实际控制人个人银行账户不属于为发行人账外私设以个人名义开立的、以用于资金体外循环等行为的专门用途卡。

上述实际控制人个人银行账户，主要用于投资理财等个人日常用途，向公司部分员工支付薪酬情形系偶然发生，未涉及使用个人卡代收销售货款或者代付货款、使用个人卡走账及虚构体外的资金循环等情形。

针对薪酬发放不规范情形，发行人履行整改程序如下：

（1）相关员工补缴税款并将代垫薪酬款还原至公司报表  

截至2023年3月，相关人员已将代扣代缴税款支付给了发行人，并由发行人将上述款项足额返还给实控人，相关支出均已纳入公司财务报表核算，并视员工岗位情况计入2020及2021年度的管理费用、研发费用等科目。

（2）通过个人银行账户代垫薪酬行为已停止  

公司实际控制人和管理层认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，实际控制人使用个人资金支付薪酬的情况自2022年以来已全面停止，薪酬发放不规范的情况未再次发生。

（3）组织相关人员学习规范性文件  

组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员集中学习《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等规范性文件以及发行人《资金管理制度》《关联交易管理制度》等资金使用、薪酬发放的相关制度，落实责任，严格杜绝代垫薪酬情况再次的发生。

（4）相关资金管理内控措施得到有效执行  

公司已进一步完善资与薪酬管理、关联交易相关的内控制度，加强对于薪酬考核、发放的流程的规范，杜绝通过个人账户发放工资的情况。

公司严格按照内控措施的相关要求履行资金的审批和使用程序，重点防范侵占、挪用及舞弊等行为。同时，公司将严格执行相关制度及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》等制度的相关规定，提高公司治理水平，防范该等问题再度发生。

此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZK20888号、信会师报字[2023]第ZK10420号）认为，公司按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经过上述整改规范，公司的资金使用已严格按照资金使用管理制度的规定执行，通过实控人个人银行账户等途径支付薪酬补贴的不规范行为未再发生。截至本次IPO首次申报前，发行人已规范运行超过一年，整改执行效果良好，不影响公司内部控制整体有效性，该事项不涉及重大违法违规行为，公司不存在被处罚情形或风险，不属于影响公司相关发行条件及上市要求的情形，上述事项对公司不构成重大不利影响。

二、中介机构核查程序及核查意见  

（一）请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见  

1、核查程序  

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅相关更正信息的披露情况，查阅公司审议会计差错更正事项的董事会决议、监事会决议和股东大会决议；

（2）查阅《企业会计准则第14号——收入》、《<企业会计准则第14号——收入>应用指南2018》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定；

（3）取得并查阅发行人前期差错更正履行的内部审议决策程序及相关信息披露文件；

（4）取得并查阅《资金管理制度》《财务报告编制管理制度》等制度，了解内部控制各个关键节点；

（5）访谈发行人财务部门相关人员，了解资金收支及审批程序、资金管理、票据收付及管理、银行对账单及日记账等情况；

（6）获取并查阅申报会计师出具的《关于莱赛激光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZK20888号）、《关于莱赛激光科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2023]第ZK10237号）、《关于莱赛激光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZK10420号）；

（7）抽查相关原始会计凭证、银行流水等资料，复核会计差错更正调整数据对财务报表的影响；

（8）对公司重要内控控制环节执行穿行测试，如进行了销售收款内控循环测试、采购付款内控循环测试等，分析内控控制执行有效性；

（9）访谈发行人管理层，了解公司内控整改和执行情况；

（10）访谈发行人财务部门的相关人员，了解资金管理、薪酬发放等情况；（11）对公司实控人进行访谈，复核确认代垫薪酬的范围及金额；

（12）获取公司关联方清单及实际控制人、董监高调查表等资料，并与最终支付对象名单进行比对，核实最终支付对象是否与公司存在关联关系；

（13）针对实控人代垫薪酬的员工，通过访谈核实代垫薪酬金额发生的准确性；

（14）检查2022年12月后是否存在实控人代垫薪酬情形，获取实控人出具的承诺，核实发行人整改措施的有效性及可持续性；

（15）获取并核查发行人报告期内的全部银行账户流水，并与银行明细账进行双向核对，核实是否存在个人卡情形；

（16）获取并核查报告期内实际控制人及其配偶子女、董事（不包含独立董事）、监事、高管、股东、关键岗位人员、主要关联方等的银行流水，以确认是否存在体外资金循环等内控不规范情形。

2、核查意见  

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人前期会计差错更正主要系会计人员对企业会计准则、应用及解释理解不到位，但不存在滥用会计政策或者会计估计等情形，也不存在故意操纵利润、虚增资产的情形；上述财务核算不规范行为已整改到位，发行人已逐步形成健全的财务会计制度和内部控制制度，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；

（2）实际控制人代垫员工薪酬事项不涉及个人卡及资金体外循环。发行人经整改后，不存在实际控制人为发行人代垫成本费用情况。

（二）对相关财务内部控制措施的有效性进行补充说明  

保荐机构及申报会计师对发行人及其关联方流水进行了全面核查，除已披露的实控人代垫薪酬情形外，不存在其他代垫成本费用的情形，亦不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

发行人已根据相关规定进一步健全财务会计制度和内部控制制度，并进行了有效执行。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不属于因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正。发行人报告期内差错更正事项对发行人本次发行上市不存在重大影响和实质性障碍。

发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率和财务报告的可靠性。报告期内，发行人已建立健全关联交易管理、资金管理、会计核算、对外担保等财务内部控制措施，且通过核查未发现发行人存在重大财务内控不规范的情形，发行人财务内部控制措施合理、正常运行并持续有效。

（三）流水核查是否存在其他代垫成本费用的情形  

1、核查程序  

流水核查程序具体参见：“问题5经销收入真实性核查情况”之“二、中介机构核查程序及核查意见”之“（十一）说明是否全面核查资金流水，发行人与重要经销商之间是否存在关联关系，详细说明对发行人是否通过经销商进行利益输送和资金体外循环的核查过程，核查证据是否充分。”

2、核查结论  

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人不存在其他代垫成本费用的情形。(投行小茶馆整理）

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