文/乐居财经 孙肃博

2010年的很长一段时间里，聂仁豪每晚都会失眠。彼时，他正面临着人生的一个重要抉择：是否回到家乡湖北广水，办厂兴业。既没有市场，也没有供应链和物流，更没有合适的高端人才，无论从哪方面来说，回乡创业都是个艰难的决定。

在那之前，聂仁豪和妻子伏海浪于深圳建立的深圳市万达安精密科技有限公司（以下称“深圳万达安”）靠做汽摩零配件、精密车床件、散热器、螺丝等五金产品生意，已经办得风生水起。

一个心结对聂仁豪回乡创业起到了推波助澜的作用。他认为，高端数控机床产品是制造业的基础设备，但国内竟没有自己的知名品牌！利润都被外商赚走了，我们还要经常被“卡脖子”。于是聂仁豪暗下决心：要自己做，要改变现状。

2013年，湖北毅兴智能装备股份有限公司（以下称“毅兴智能”）成立了，出资方为聂仁豪及妻子100%持股的湖北广同投资控股有限公司（以下称“广同投资”），以及聂仁豪的妹妹聂恒菊。

10年后，在刚好满足上市条件的背景下，毅兴智能于深交所创业板递交了招股书。

递表一月后，毅兴智能收到了监管层对其上市申请的问询函。9月15日，毅兴智能对问询函做出了回复。

而随着这封问询函的出现，毅兴智能未公开的对赌失败经历被暴露的一览无余。而实控人夫妇承担回购义务所用资金竟来源于分红款。

一、六次增资估值被催肥近170倍

成立至今，毅兴智能经历了5次股权转让及6次增资。截至递表前，公司由广同投资持股85.78%，由湖北毅德企业管理中心（有限合伙）（以下称“湖北毅德”）持股4.52%，由湖北毅和企业管理中心（有限合伙）（以下称“湖北毅和”）持股3.15%，由珠海市中投勤奋壹号股权投资基金（有限合伙）（以下称“中投勤奋”）、上海秋昇投资管理中心（有限合伙）（以下称“上海秋昇”）各持股1.86%，由深圳市光控吉投资产管理企业（有限合伙）（以下称“光控吉投”）持股0.97%，由聂仁豪持股1.85%。

聂仁豪、伏海浪夫妇通过广同投资间接持有毅兴智能85.78%股权，通过湖北毅德控制毅兴智能4.52%股权，通过湖北毅和控制毅兴智能3.15%股权，加上聂仁豪个人单独持有的毅兴智能1.85%股权，聂仁豪、伏海浪夫妇二人合计控制毅兴智能95.31%的股权，为毅兴智能的实际控制人。

问询函中，深交所指出，毅兴智能未结合增资、股权转让对应当年及上一年市盈率情况说明股权具体定价依据及公允性。对此，毅兴智能做出了回复。

根据毅兴智能的回复，乐居财经《预审IPO》发现，2013年毅兴智能增资时，公司投后估值为500万元。到了2017年8月毅兴智能最后一次获得增资时，公司的投后估值已达到8.54亿元。四年时间，公司估值增长了169.8倍。

此外，毅兴智能于2017年8月的增资仅与2016年12月的增资相隔八个月，但增资价格却增长了60%。对此，毅兴智能解释称，是因为公司业绩情况不断向好，吸引投资者以较高的估值对公司进行投资。

在毅兴智能的历次增资中，2016年10月的增资是为引进员工持股平台。彼时，湖北毅德、湖北毅和以5元/注册资本的价格向毅兴智能增资，增资完成后，公司投后估值为3.5亿元，较上一次增资后估值增高1.75倍。

然而，这次员工持股平台的增资价格却与公允价格存在差异，对此，毅兴智能表示，已就该事项计提股份支付。

二、对赌失败，实控人夫妇溢价回购战投方股份

问询函中，毅兴智能还披露了其引战对赌的具体情况。据悉，毅兴智能共与6家外部投资者签署了对赌条款。而招股书中，毅兴智能仅披露了其与中投勤奋、上海秋昇及光控吉投的对赌情况。

根据招股书，在毅兴智能触发股东特殊权利条款或对赌条款后，中投勤奋豁免了其与广同投资、聂仁豪、伏海浪在相关协议中因已而产生的义务或责任。

此外，上海秋昇、光控吉投也触发了其各自签署的对赌条款中的部分特别权利安排，但分别于2023年3月1日及2022年3月15日对特殊权利的约定进行了终止。

对于上海秋昇、光控吉投是否也豁免了毅兴智能相应的责任义务，毅兴智能在招股书中并未具体说明。不过，在公司股本变化中，毅兴智能披露了光控吉投在与其终止对赌的当天，以885.42万元的价格向聂仁豪转让了毅兴智能74.25万股股份。值得注意的是，招股书中，毅兴智能对这一转让行为并未描述为“履行回购义务”。

在问询函中，乐居财经《预审IPO》发现，毅兴智能与中和春生、摩翰投资、高投鼎鑫、光控吉投四家投资机构的对赌均未成功，这四家投资机构并没有和中投勤奋一样，无条件豁免毅兴智能应承担的责任及义务，而是根据对赌条款的内容，要求聂仁豪履行回购义务。

据悉，与中和春生对赌失败后，毅兴智能的控股股东广同投资及实控人聂仁豪以2,306.95万元的价格回购了中和春生持有的毅兴智能全部股权，对应回购单价为6.59元/股，与中和春生入股价格相比溢价0.91元/股，合计溢价318.95万元。

和摩翰投资对赌失败后，广同投资以1,946.28万元的价格回购了摩翰投资持有的毅兴智能所有股权，对应单价为10.41元/股，与摩翰投资入股价格相比溢价1.32元/股，合计溢价246.29万元。

和高投鼎鑫对赌失败后，广同投资以2,788.34万元价格回购了高投鼎鑫持有的发行人所有股权，对应单价为11.38元/股，与高投鼎鑫入股价格相比溢价2.29元/股，合计溢价561.07万元。

而和光控吉投对赌失败后，聂仁豪以885.42万元价格回购了光控吉投持有的毅兴智能74.25万股股份，对应单价为11.92元/股，与光控吉投入股价格相比溢价2.83元/股，转让股份对应的投资溢价为210.42万元。这次回购，也就是招股书中所披露的那次股权转让。

据乐居财经《预审IPO》了解，广同投资由聂仁豪、伏海浪夫妇全资控股。以此计算，因为对赌失败，聂仁豪、伏海浪夫妇俩共计花费了7,926.99万元回购股份，合计溢价1,336.73万元。

有意思的是，聂仁豪、伏海浪夫妇因对赌失败回购股份的部分资金竟来自于报告期内其取得的分红款。

2021年4月，毅兴智能向广同投资分红了1641.38万元。分红后，广同投资将分红款全部支付给了高投鼎鑫，用于回购其持有的毅兴智能股权。同一时间，毅兴智能向聂仁豪分红21万元，其中4.2万由毅兴智能代缴个税，8万元转给了广同投资用于收购高投鼎鑫持有的毅兴智能股权，剩余8.8万元转给了伏海浪用于个人用途。

2022年4月，毅兴智能向广同投资分红2,579.55万元。随后，广同投资将380.33万元用于归还三瑞电源借款及利息，2,160万转给了聂仁豪，28万归还湖北毅德借款，剩余11.22万元未使用。

广同投资转给聂仁豪的2,160万元，聂仁豪使用了885.42万元回购光控吉投持有的毅兴智能股权，剩余部分用来还袁明新借款。

同于2022年4月，毅兴智能也向聂仁豪分红55.76万元，其中11.15万元由毅兴智能代缴个税，剩余44.6万元聂仁豪拿来偿还了袁明新的借款。

三、获好友无息借款用于回购股份

在广同投资和聂仁豪的分红款去向中可以发现，广同投资和聂仁豪与三瑞电源、袁明新之间存在借还款情形。

据悉，三瑞电源是毅兴智能的客户，其主要产品为离网逆变器和储能电池。值得注意的是，毅兴智能向三瑞电源销售的单价明显低于向日月元、古瑞瓦特等客户。

而袁明新及其妻子许志艳是三瑞电源的实控人。除此之外，许志艳还是毅兴智能股东光控吉投（现持股0.97%）的执行事务合伙人。

2020年9月-2021年4月，聂仁豪向袁明新借款三次，合计1680万元；广同投资向三瑞电源借款一次，金额为350万元。其中，聂仁豪在取得借款当日便转给广同投资，广同投资分别支付给摩翰投资、高投鼎鑫作为股权回购款；广同投资在获得借款后，也支付给了高投鼎鑫作为股权回购款。

对于控股股东和实控人与三瑞电源、袁明新之间存在借还款情形，深交所向毅兴智能提出了问询，质疑袁明新向聂仁豪提供无息借款的商业合理性，以及公司是否通过较为优惠的价格向三瑞电源销售产品变向进行利息补偿。

对此，毅兴智能解释称，因广同投资与三瑞电源之间借款为公对公转账，因此签署了相关协议并约定了利息。2021年3月25日，广同投资与三瑞电源签署《借款合同》，约定由三瑞电源借给广同投资350万元，借款期限13个月，年利率为8%。

但聂仁豪与袁明新之间为私人之间债权债务关系，二人未签署借款合同，也未约定利息，主要是因为袁明新与聂仁豪是多年好友，袁明新2005年在深圳创业时聂仁豪为其提供了较多帮助。此外，袁明新经过多年经营积累，有较多的闲置资金。因此，当聂仁豪为履行对赌义务导致资金紧张时，袁明新个人作为聂仁豪多年的朋友给予了回报帮助。

据悉，聂仁豪与袁明新之间的债务已于2023年3月6日清偿完毕。

至于是否通过以较为优惠的价格向三瑞电源销售产品变向进行利息补偿，毅兴智能对此予以否认。

乐居财经《预审IPO》根据毅兴智能的回复发现，因逆变器应用领域、外形结构、工艺成本存在较大的不同，客户向毅兴智能采购产品均为定制化产品，相同规格型号产品较少，仅有少部分规格型号产品同时销售给不同客户。

毅兴智能表示，公司部分产品同时向三瑞电源及其他客户销售，单个产品价格受客户议价能力、原材料价格波动、供货紧急程度、客户采购批量等因素影响而不同，不同客户间相同规格产品价格差异较小，具备公允性。

以毅兴智能2022年向日月元和三瑞电源同时销售“M3*13*8.4*0.8镀高温锡”举例，毅兴智能销售给日月元的单价为0.33元/个，日月元的总采购价为2.11万元，以此计算，毅兴智能向其销售了6.39万个该产品。

而毅兴智能销售给三瑞电源的单价为0.31元/个，三瑞电源的总采购价为14.69万元，以此计算，毅兴智能向其销售了47.39万个该产品。

也就是说，虽然单价相差不多，但三瑞电源采购的数量要比其他客户多。

四、大额分红被合理化，承诺上市前不再分红

2022年，毅兴智能在净利润8,973.37万元的情况下，选择现金分红5,168.35万元，直接分走了净利润的近60%。而按聂仁豪、伏海浪夫妇二人的持股比例计算，二人拿走了4,648.41万元。

值得注意的是，2020年-2022年，毅兴智能的扣非归母净利分别为-1，086.48万元、1,602.37万元、7,441.16万元，2021年其刚刚扭亏，第二年便进行了分红。

此外,2020-2022年，毅兴智能资产负债率（合并）分别为70.31%、72.90%、69.12%。而同期，其同行业可比上市公司的均值分别为31.25%、34.56%、38.94%，与之相比，毅兴智能的资产负债率处于较高水平。

在此情况下大额分红，也引发了深交所的问询。对此，毅兴智能解释称，在资产负债率远高于可比公司情况下，报告期内由亏转盈即大额分红的原因主要系协助公司控股股东广同投资、实际控制人筹措股权回购资金、归还借款，具备合理性和必要性。同时，报告期内，公司经营成果持续累积，具备向股东进行现金分红的充分条件，因此结合公司实际经营情况后合理制定了现金分红计划。

毅兴智能表示，截至2023年3月，公司控股股东广同投资、实际控制人聂仁豪已不存在未解除的对赌协议，不存在大额欠款。

毅兴智能还承诺，直至公司首次公开发行股票并在创业板上市前不再进行分红，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

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