乐居财经 王敏  9月25日，宇星股份发布关于宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复。

据招股书，宇星股份长期致力于螺母系列产品的研发、生产和销售，除提供标准化商品紧固件外，主要为风电产业、汽车工业以及工程机械行业等下游应用行业的客户提供中高端螺母产品。

根据招股说明书，宇星股份实际控制人沈家华、李金秀、沈婷通过直接、间接持股和一致行动人合计控制公司的股份比例为85.37%。沈家华、李金秀系夫妻关系，沈婷为二人之女。沈婷之配偶袁铭持有宇星管理40.00%的财产份额，直接持有公司2.2119%的股份（直接及间接持有比例超过5%），2019年12月至今，担任宇星股份董事、总经理，未被认定为公司实际控制人。

公司控股股东宇星控股、实际控制人沈家华、李金秀和沈婷、宇星管理与公司股东嘉兴君科、海盐智汇湾签署的相关协议中，约定了以宇星控股、宇星管理、沈家华、李金秀、沈婷作为义务承担主体的对赌条款。若嘉兴君科、海盐智汇湾按照协议主张宇星控股、宇星管理、沈家华、李金秀和沈婷履行对赌义务，公司控股股东及实际控制人将需承担回购嘉兴君科、海盐智汇湾所持有公司股份等相关义务。

北交所要求宇星股份说明在持有公司股份且担任公司总经理的情况下，未将袁铭认定为公司实际控制人的原因及合理性；说明宇星股份公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，补充披露对于防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等方面采取的主要措施及执行情况，充分披露相关风险并进行重大事项提示。

同时，说明公司是否已按照实质重于形式原则完整地披露了控股股东、实际控制人及其主要近亲属直接或间接控制的全部企业，说明控股股东、实际控制人主要近亲属对外投资情况，报告期内与宇星股份、宇星股份的客户及供应商是否存在交易及资金往来；说明现有特殊投资条款下，宇星股份是否为义务承担主体，是否存在触发协议条款的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响股权结构清晰及控制权稳定性。

对此，宇星股份表示，依据《公司法》的规定，股份有限公司的实际控制人是指能够实际支配公司行为的人。

沈家华、李金秀夫妻自宇星股份设立至今一直为公司直接或间接股东，沈家华、李金秀、沈婷三人合计持股比例自宇星股份设立至今始终处于绝对控制地位，截至本回复出具日，三人合计控制宇星股份83.1542%的表决权，且沈家华长期担任公司董事长职务，对公司股东大会、董事会决策具有重大影响，对宇星股份经营决策具有实际控制权。因此，公司的实际控制人为沈家华、李金秀、沈婷三人。

袁铭自公司成立之日起至2022年12月前未通过直接或间接持股方式持有过公司股份。2022年12月，为调整家庭内部股权财产结构，沈婷将其部分直接及间接持有的宇星股份股份转让给其配偶袁铭：（1）2022年12月26日，沈婷以大宗交易方式向袁铭转让宇星股份89万股股份；（2）2022年12月26日，沈婷以协议转让方式将其持有的宇星管理40%的财产份额转让给袁铭。

鉴于沈婷通过担任宇星管理的执行事务合伙人，控制宇星管理享有对宇星股份的表决权，上述转让完成后，袁铭仅能控制宇星股份2.2119%的表决权，占比较小，该等股份比例对应享有的表决权未能对宇星股份股东大会的决议产生重大影响。考虑到袁铭担任宇星股份的董事、总经理，以及袁铭与实际控制人间的亲属关系，宇星股份将袁铭补充认定为实际控制人的一致行动人，并根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》在全国股转系统指定的信息披露平台披露了《宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司一致行动人变更公告》（公告编号：2022-060）。

保荐机构及宇星股份律师认为，截至本回复出具日，袁铭仅控制公司2.2119%的表决权，占比较小，未能够对宇星股份股东大会的决议产生重大影响；袁铭虽担任公司董事兼总经理，但根据公司总经理工作细则，总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，并对董事会负责，而沈家华、李金秀、沈婷三人合计控制的表决权比例能够决定公司董事会半数以上成员的选任，故未将袁铭认定为公司共同实际控制人具有合理性。

截至2023年6月30日，宇星股份共有14名股东，其中9名自然人股东，1名法人股东，4名合伙企业股东。

此外，宇星股份回复称，截至本回复出具之日，海盐智汇湾及嘉兴君科合计持有公司股份共68406.5028万股，合计持股比例为10.1028%，实际控制人沈家华、李金秀、沈婷直接及通过宇星控股及宇星管理间接控制公司股份共3,345.8472万股，持股比例为83.1542%。依据前述协议，海盐智汇湾及嘉兴君科享有触发条件时要求实际控制人、宇星控股、宇星管理等回购的权利，宇星股份并非义务承担主体，相应条款不会影响沈家华、李金秀、沈婷的实际控制人地位，不会影响公司的控制权稳定。

嘉兴君科于2023年7月31日出具说明，确认：“截至本说明出具之日，本企业就投资宇星股份事宜存在要求宇星股份实际控制人沈家华、李金秀、沈婷或宇星控股承担回购等特殊投资条款义务的情形，宇星股份并非特殊投资条款义务的承担主体，不存在触发协议条款的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响股权结构清晰及控制权稳定性的情形。”

海盐智汇湾于2023年7月31日出具说明，确认：“截至本说明出具之日，本企业就投资宇星股份事宜存在要求宇星股份实际控制人沈家华、李金秀、沈婷或宇星控股、宇星管理承担回购等特殊投资条款义务的情形，宇星股份并非特殊投资条款义务的承担主体，不存在触发协议条款的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响股权结构清晰及控制权稳定性的情形。”

根据嘉兴君科出具的说明及海盐智汇湾签署的相关协议，相关回购条款自宇星股份公开发行股票并上市的申请获得交易所受理之日起已自动中止执行。