IPO案例：以股份代持还原为由不确认股份支付，引发交易所问询
IPO上市实务 2023-09-19 08:46 2.3w阅读
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审核问询函的回复
根据申报材料：2019年8月，凌吉武将57.65万元注册资本转让给林斌，转让价格为2元/股，低于同期外部投资者入股价格，发行人认定为股份代持还原，不涉及股份支付；在控股股东福州融普层面，也存在以股份代持还原为由不确认股份支付的情形。请发行人说明：发行人及控股股东股权变动中认定股份代持及代持还原的具体证据，入股价格的合理性及公允性，是否应作股份支付处理；编制申报报表时，股份支付调整的具体过程、依据及对财务报表科目的影响。（一）发行人及控股股东股权变动中认定股份代持及代持还原的具体证据，入股价格的合理性及公允性，是否应作股份支付处理发行人层面：①资金流水：通过核查方纪龙、刘志军的资金流水，了解到其资金出资方并非其自有资金，并通过穿透资金最终出资方，了解到相关方存在股权代持；②协议确认：2022年7月，各方就股权代持事项签署了相关确认协议，确认相关股权代持的事实；③访谈确认：中介机构就股权代持事项向相关方进行访谈确认，了解代持形成的原因、过程及解除的过程。控股股东层面：①股权受让价格：凌吉武受让福州融普的股权的价格低于相近时段外部投资人入股的价格。2020年12月凌吉武以3.96元每股的价格受让福州融普的股权，折合成公司层面的股价为2.91元，既低于2019年12月财务投资人的入股价格，也低于2021年7月财务投资人的入股价格；②资金流水：核查凌吉武及代持人资金流水，了解凌吉武受让股权的资金来源及代持人最终流水去向，经核查，相关股权为代持。③协议确认：2022年7月，凌吉武就股权代持事项与方纪龙、刘志军等相关方签订股权代持确认协议，明确了方纪龙、刘志军为其代持的事实；④访谈确认：中介机构就代持事项向相关各方进行访谈确认，各方均认可了相关代持事实。2、入股价格的合理性及公允性，是否应作股份支付处理历次股权代持还原的价格：2017年12月的股权代持还原价格为每股2元；2018年林斌股权还原价格在福州融普层面为每股0.74元（折算成公司的股价），直接受让价格为每股2元；2020年12月凌吉武受让方纪龙、刘志军股权在福州融普层面为每股2.91元（折算成公司股价）。上述股权代持还原的交易价格均低于同期外部财务投资人的入股价格。因股权代持还原的目的是解除委托持股关系，恢复真实持股人，其交易背景不具有商业实质，故前述入股价格低于同期外部投资人的入股价格，入股价格相对外部投资价格不具有合理性及公允性。就股权代持还原自身看，因代持还原相关的交易资金主要用途是履行约定的交易，受托持股人最终无法取得交易资金，故股权代持还原的入股价格不具有实际意义。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5—1增资或转让股份形成的股份支付”的规定，“解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动,资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动,有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的,不适用《企业会计准则第11号——股份支付》”。因此，公司及控股股东历史上股权变动中认定股份代持及代持还原的不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。（二）编制申报报表时，股份支付调整的具体过程、依据及对财务报表科目的影响2017年11月，凌吉武认缴福州融普500万元注册资本，持股比例为50%，折算公司股权为925万元注册资本，折算公司股权为每股2元；2017年12月分别受让方纪龙、刘志军所持公司股权合计230.60万元注册资本，受让价格为每股2元。凌吉武受让的上述股权在原始报表中均确认为股份支付费用，按照交易价格每股2元与同期外部投资人的增资价格每股5.21元的差额一次性确认股份支付费用3,709.48万元，计入管理费用和资本公积。2017年11月，张哨峰、王洪瑞分别认缴福州融普125万元注册资本，持股比例分别为12.50%，折算公司股权分别为231.25万元注册资本，折算公司股权的价格为每股2元；2017年12月，张哨峰、王洪瑞分别受让方纪龙所持公司股权合计115.30万元注册资本，受让价格为每股2元。张哨峰、王洪瑞受让的前述股权在原始报表中均确认为股份支付费用，按照交易价格每股2元与同期外部投资人的增资价格每股5.21元的差额一次性确认股份支付费用1,854.74万元，计入管理费用和资本公积。2019年8月，林斌增资福州融普170万元注册资本，持股比例为12.50%，折算公司股权为231.25万元注册资本；同月，林斌受让凌吉武所持公司股权57.65万元注册资本。林斌受让的上述股权在原始报表中均确认为股份支付费用，其中：受让福州融普股权折算公司股权的价格为每股0.74元，受让公司股权价格每股2元，与同期A轮财务投资人的增资价格每股10.42元的差额一次性确认股份支付费用2,725.04万元，计入确认管理费用和资本公积。2020年12月，刘志军、方纪龙分别将所持福州融普12.50%的股权转让给凌吉武，折算公司股权为462.50万元注册资本，原始报表中按照其折算公司股权的受让价格每股2.91元与公司2020年12月31日的股东权益经评估后的每股价值11.08元的差额一次性确认股份支付费用3,776.50万元，计入管理费用和资本公积。原始报表中，公司对上述股权变动确认了股份支付费用。在编制申报报表时，公司对历史沿革进行了梳理，对历次股权变动的背景进行了深入了解，并经中介机构核查确认，认为公司及控股股东福州融普历史上部分股权变动系股东之间解决股权代持，恢复真实持股人的相关交易。因此，在编制申报报表时将上述已确认的相关股份支付费用冲销，其中：对累计在报告期前确认的股份支付费用8,289.25万元调减2020年年初未分配利润和资本公积，对2020年确认的股份支付费用3,776.50万元，调减2020年管理费用和资本公积。（IPO案例号整理）免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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