文/乐居财经 李姗姗

清华大学团队又将做出一个IPO。

打开广州同方瑞风节能科技股份有限公司（下称“同方瑞风”）官网，公司团队一栏，范新、侯东明、周世强、王四海的照片映入眼帘，可谓同方瑞风F4，四人均毕业于清华大学。

今年6月底，同方瑞风向北交所递交了招股书，两个月后，9月1日，同方瑞风发出了第一轮问询的回复。

公司创始团队成员及其背后的企业成了北交所本轮问询的重点，同方瑞风经营独立性问题也因此被摆上了台面。

一方面，公司与A股上市公司同方股份(600100.SH)的关系十分密切，该公司通过同方清环持有同方瑞风的股份，且为公司第一大股东，其不仅与公司发生关联销售及关联采购，还向公司委派董事，甚至公司董事长也来自同方股份。另外，同方瑞丰还使用同方股份商标，导致独立性存疑。

另一方面，创始团队中，周世强曾拥有香港和大陆双重身份证，成了公司设立时较为重大的瑕疵。此次IPO前，同方瑞风突然变更公司实控人认定，也引起监管的重点关注。

同方瑞风主要从事专用型中央空调为主的人工环境调节设备的研发、生产及销售，主要产品包括组合式空调机组、洁净手术室专用型空调机组、行业专用型组合式空调机组、数字化健康新风系统机组等。

2022年，同方瑞风营收和净利润分别为2.61亿元、3714.16万元，同比分别增长36.52%、68.42%，尽管快速增长，但其业绩规模仍远不及同行。此次IPO，同方瑞风拟募集资金1.2亿元，用于智能环控与节能空调设备研发生产项目。

一、创始人被疑借代持规避外商投资管理规定

同方瑞风的前身为广州太昊瑞风空调科技有限公司（下称“太昊瑞风”），成立于2007年6月，由侯东明、周世强、王四海、齐勉四人共同出资设立，注册资本为201万元，实缴资本为40.2万元。

这四人里，齐勉显得有些格格不入。不同于其他三人的清华背景，齐勉大专学历，是做销售出身，曾任公司销售部经理、销售中心总经理。此次递表前，齐勉现任公司董事、副总经理，也是除了上述三人之外，唯一一个持股超过5%的自然人股东。

后经过数轮增资扩股，同方瑞风拉进了几位新股东，分别为江立、北京同方洁净技术有限公司（后更名为北京同方清环科技有限公司，下称“同方清环”）、张彩云，并变更公司名称为“广州同方瑞风空调有限公司”。截至股份制改革前，同方瑞风注册资本已增至2000万元。

2016年，同方瑞风挂牌新三板，在上市之前，公司形成了一次股权代持。2015年8月，周世强将其所持同方瑞风419.31万元出资额（占注册资本的20.97%）作价419.31万元全部转让给兄长周青，形成代持，周青未实际支付该部分股权价款。

形成代持的原因与同方瑞风设立时的出资瑕疵有关。据招股书，公司前身太昊瑞风设立时登记为内资有限责任公司，但股东周世强在公司设立前就已取得香港永久居民身份，且未注销中国大陆户籍，并继续持有中华人民共和国居民身份证以境内自然人身份对公司进行投资及持股。

这一代持情况受到北交所的关注，要求同方瑞风说明是否通过代持规避外商投资管理规定的相关要求，是否存在受到处罚的风险。

对此，周世强曾出具说明解释，其尽管长期以中国居民身份在中国大陆境内生活、工作，但对国家外商投资法律法规缺乏了解，因此在参与设立太昊瑞风时未申请设立外商投资企业，不是故意为规避外商投资法律制度而刻意隐瞒了其香港永久居民身份。事后，周世强已主动申请境内户籍注销并交还中华人民共和国居民身份证，消除不规范状态。

同方瑞风成功挂牌新三板后，2017年5月-2018年10月，周青通过大宗交易等交易方式将代持的股权分数次还原给周世强，事成之后，周世强还赠送了1169股股份给周青。

二、IPO前更正实控人认定遭质疑

使用股权代持的方式虽然助力同方瑞风成功登陆新三板，但在另一方面，由于持股比例的变化，也造成公司实际控制人认定上的混乱。

2015年8月，周世强完成股份转让后，同方瑞风由侯东明、王四海、周青分别持有24.38%、13.34%、20.97%的股份，三人合计持股58.69%，被认定为公司共同实际控制人。

2018年，同方瑞风相关股东签署的《一致行动协议》确认侯东明、王四海和周青为公司的共同实际控制人，周世强为上述三人的一致行动人。

而在此次递表北交所前，2023年4月，公司又对实控人认定情况进行更正，公司实际控制人自2015年8月更正为侯东明、周世强和王四海。

这引来北交所对公司实控人认定准确性的质疑，要求同方瑞风结合侯东明、周世强、王四海、夏云和侯蒙控制股权比例和在公司的任职情况、各方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经营决策中承担的角色等情况，说明公司实控人的认定是否准确，此次申报前将周世强更正为公司实控人的原因及合规性，是否构成实控人变更，前期信息披露是否存在违规，是否影响公司符合相关发行上市条件。

招股书显示，目前，同方瑞风的控股股东及实控人为侯东明、周世强、王四海，三人分别持股23.47%、18.79%、12.86%，合计持有公司55.12%的股份。三人的一致行动人为夏云和侯蒙，夏云是周世强的妻子，侯蒙是侯东明的女儿，夏云持股1.41%、侯蒙持股0.16%，因此，实控人可以控制公司合计56.69%的股份。

作为同方瑞风的创始人，侯东明、周世强、王四海均毕业于清华大学空调工程专业，均都拥有雅士空调（广州）有限公司的任职经历，从该公司离职后，三人合伙创办了同方瑞风。

目前，侯东明在同方瑞风任公司董事、总经理，周世强和王四海均任公司董事、副总经理。此外，侯蒙为公司董事会秘书，夏云未在公司任职。

同方瑞风的董事长是谁呢？招股书显示，2009年11月至今，范新担任公司董事长，其同样毕业于清华大学。在公司任职期间，范新还曾任同方股份(600100.SH)总裁和清华控股董事、副总裁，以及目前现任紫光集团有限公司党委书记，兼任西安紫光国芯半导体有限公司董事长、无锡紫光集电科技有限公司董事长。

值得一提的是，范新曾任职的同方股份正是公司第一大股东同方清环的间接控股股东，同方清环现持有公司24.09%的股份。天眼查显示，同方清环的控股股东为同方科技创新有限公司，后者由同方股份100%持股。

除了范新以外，同方股份的董事、总经理许勇也在同方瑞风的董事行列中占据一席之位。

针对同方股份在公司的持股情况及委派董事情况，监管要求同方瑞风说明同方股份能否对公司管理、决策施加重大影响，其委派董事是否享有一票否决权等特殊权利，公司是否处于同方股份的实际控制下，公司的控制权是否稳定性。并且，结合同方股份目前财务经营状况、资金需求及未来业务规划，说明同方股份在公司上市后是否存在大额减持股份的风险，是否可能对公司控制权稳定性、业务经营造成重大不利影响，并对前述事项做重大事项提示和风险揭示。

三、与同方股份及其所属企业的供应商和客户重叠，经营独立性问题待解

实际上，公司与同方股份的密切关系不止于此，除了股权和董事层面，还有经营方面，包括使用商标及关联交易等。

资料显示，同方股份成立于1997年6月，注册资本33.5亿元，是一家集核技术应用、数字信息、智慧能源等为一体的高新技术企业。2022年及2023年上半年，同方股份实现营业收入分别为237.61亿元、104.93亿元，归母净利润分别为-7.72亿元、1.01亿元。

2009年11月，同方股份通过同方清环入股公司，入股后，公司名称由原来的太昊瑞风变更为同方瑞风，多了“同方”的字号。

与此同时，同方股份的商标也为公司所用。目前，同方瑞风拥有自有注册商标33项，其中带有“同方”字号的商标有12个。2015年7月10日，公司与同方股份签署《商标使用许可合同》，许可同方瑞风无偿使用3项“清华同方”“同方”商标，许可使用期限截止至2025年7月10日。

2020年-2022年，公司使用“清华同方”许可商标的项目数量分别为352个、511个、113个，各期收入分别为1.18亿元、1.18亿元、5366.21万元，占公司总收入的比例分别为71.47%、61.66%、20.61%。可见，2020年及2021年，公司存在依赖同方股份的商标进行业务拓展的情况。

关联交易上，一方面，公司对同方股份及其所属企业销售产品空调机组，2020年-2022年，销售金额分别为783.26万元、574.76万元、1484.5万元，占营业收入的比例分别为4.72%、3.01%、5.7%。报告期内，同方股份及其所属企业一直为同方瑞风前五大客户之一。

另一方面，同方瑞风还向同方股份及其所属公司进行采购，主要采购制冷配件、电子元器件。报告期各期，采购金额分别为53.06万元、6.86万元、57.29万元。

除此之外，同方瑞风还存在与同方股份及其所属企业的供应商和客户重叠的情况。

报告期内，公司客户与同方人环、同方芯洁的多家客户重叠，客户包括中国电子系统工程第四建设有限公司、苍龙集团有限公司等。其中，同方瑞风主要向这些客户销售空调机组及相关产品，同方人环则主要销售变频器、热泵产品等。2020年-2022年，同方瑞风向该重叠客户的销售金额分别为777.43万元、887.12万元、2305.12万元，占当期营业收入的比例分别为4.69%、4.65%、8.84%。

另外，同方瑞风向同方人环的多家供应商采购商品，各期采购金额分别为462.84万元、1106.53万元、797.06万元，占当期采购金额的比例分别为4.34%、7.89%、4.39%。

对于双方之间密切的关联交易，监管就同方瑞风经营独立性提出6大问题，包括公司是否为同方股份提供代工服务、同时向同方股份及其所属企业采购和销售的商业合理性、关联交易的必要性、是否存在未披露的关联交易及利益输送或其他安排、是否利用同方股份影响力获取客户资源、是否存在对同方股份存在重大依赖。

四、关联方公司长期位居第一大供应商

同方瑞风主要从事专用型中央空调为主的人工环境调节设备的研发、生产及销售，是一家为医疗净化领域，制药、食品、电子半导体等高新工业领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统设备解决方案的设备供应商。

公司主要产品包括组合式空调机组、洁净手术室专用型空调机组、行业专用型组合式空调机组、数字化健康新风系统机组等。

按最终用户所属的行业来看，公司产品可划分为医疗净化空调设备、工业净化空调设备和公共建筑节能空调设备三大类。2022年，公司三大类产品分别占主营业务收入的比重为32.24%、46.72%、21.04%。

2020年-2022年，同方瑞风实现营业收入分别为1.66亿元、1.91亿元、2.61亿元；取得净利润分别为1986.86万元、2205.3万元、3714.16万元。2021年-2022年，公司营业收入增速分别为15.15%、36.52%；净利润增速分别为10.99%、68.42%。

公司持续增长的业绩，与行业变动趋势相反。据招股书，2021年，我国中央空调市场规模创新高达到1093亿元，同比增长20.37%；而2022年，受诸多不利因素的共同影响，我国中央空调市场下滑2.96%。

同方瑞风可比公司分别为佳力图（603912）、英维克（002837）、申菱环境（301018）、浙江国祥（A16351.SH），其中佳力图、英维克、申菱环境产品主要应用于数据中心、机房等领域，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，与公司产品类似，2022年，浙江国祥业绩大幅下滑，营业收入和净利润同比分别下降37.87%、41.49%。

对于异于行业变动趋势的业绩增速，监管对同方瑞风收入增长的真实性发出质疑，要求其说明与同行业公司可比业务增减变化的差异及合理性等。

值得一提的是，同方瑞风的收入规模也远不及同行可比公司，2022年，佳力图、英维克、申菱环境、浙江国祥的营业收入分别为6.25亿元、29.23亿元、22.21亿元及8.32亿元，公司与之相比，处于垫底位置。

2020年-2022年，同方瑞风向前五大客户的销售金额分别为5150.59万元、5315.03万元、6734.22万元，占营业收入的比例分别为31.06%、27.85%、25.85%。期内，公司前五大客户变动十分频繁，除了关联方客户同方股份及其所属企业，公司各期前五大客户几乎没有重叠，这对公司收入稳定性带来一定影响。 

而供应商方面，报告期各期，同方瑞风第一大供应商均为广州雅坤空调自控科技有限公司（下称“广州雅坤”），公司各期向其采购金额分别为1391.23万元、1695.34万元、2036.23万元，占采购总额的比例分别为13.06%、12.08%、11.22%。

该供应商为同方瑞风的关联方，其第一大股东为广州海呈空调技术有限公司，公司实控人之一王四海为海呈空调第一大股东并担任董事。

资料显示，广州雅坤主要业务为暖通空调自动化控制产品及建筑物自动化系统的研发、生产和系统集成，其生产的产品主要作为专用性空调系统的部件之一，为同方瑞风的上游企业。

报告期内，公司向广州雅坤主要采购控制柜（整机）、电器元件及加湿器等原料，用于生产空调机组。其中，采购控制柜的金额分别为888.99万元、1052.27万元、1194.32万元，占比在60%左右。

较高比例的关联方采购引起监管的关注，北交所要求同方瑞风说明广州雅坤是否与公司构成同业竞争，是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形以及对未来发展的潜在影响，以及关联采购的必要性，广州雅坤持续位列第一大供应商的合理性，是否涉及利益输送或为发行人代垫成本费用。

附：同方瑞风上市发行有关中介机构

保荐人、承销商：开源证券股份有限公司

律师事务所：国信信扬律师事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司