乐居财经 王敏 实习编辑 陈炫羽  9月13日，上海国创医药股份有限公司（以下简称“国创医药”）关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。

申请文件显示，国创医药子公司山东中泰涉与科创公司、安泰公司就益心舒颗粒的诉讼，目前处于一审判决被裁定撤销并发回重审的状态，该产品专利权已处于届期失效状态，被告反诉要求山东中泰将该药品的药品上市许可持有人无偿变更为科创公司；并支付利润12,854,644.45元和违约金1,000,000.00元。

国创医药于2021年以11,830.00万元收购山东中泰91%股权，益心舒颗粒为其核心产品，益心舒颗粒、颈康胶囊等技术资产组的资产评估价值为1,650.00万元。本次收购确认的商誉为5,753.44万元。

深交所要求国创医药结合益心舒颗粒在国创医药现有产品体系中的地位、占国创医药收入与利润的比例、未来国创医药产品规划等因素，说明在该产品相关专利处于届期失效状态、药品上市许可权属存在纠纷情况下，该产品日常生产、销售的情况，诉讼纠纷对国创医药的影响。

结合同行业可比公司销售同类产品的情况、该产品在专利届期前后销售的变化情况，说明专利届期对国创医药的影响及国创医药所采取的应对措施；说明被告反诉提出的12,854,644.45元利润的具体组成，该诉讼的最新进展。

同时，结合2021年收购山东中泰的主要目的、益心舒颗粒技术资产组的对价、收购确认商誉的情况，分析并说明该诉讼的结果对国创医药无形资产及商誉的影响、是否存在无形资产或商誉减值风险，并在招股说明书的风险提示中详细披露败诉风险及其影响。

对此，国创医药回复称，益心舒颗粒是公司在中成药及心血管领域的代表性产品，但报告期内公司营业收入以化药为主，2022年度益心舒颗粒占主营业务收入及净利润的比例较低，分别为7.65%、3.33%；中药作为国家鼓励的行业发展方向，公司看好其发展，未来公司将在拥有益心舒颗粒生产和销售相关资质的情况下，继续积极销售和推广益心舒颗粒产品。

国创医药表示，本诉讼所涉发明专利系益心舒颗粒产品的质量控制相关方法，该专利届期失效后，该专利所保护的相关方法技术已进入公知领域，公司或其他主体均能够在益心舒颗粒的生产过程中使用相关技术方法，鉴于该专利申请时间较早且益心舒颗粒的制法及含量测定等基本生产方法等已属于2015版《中国药典》所记载内容，该专利失效对公司的影响较小；目前公司能够在相关药品批件有效的情况下继续生产和销售益心舒颗粒产品。

同行业可比公司销售益心舒产品的情况主要受“集中带量采购”等行业政策影响。

2017年至2021年益心舒样本医院及零售药店销售额整体呈现先上升后下降趋势。2017年销售额为5.4亿人民币，2019年上升至6.1亿人民币，随后2021年下降至5.2亿人民币，复合年增长率为-0.9%。相关销量变化主要受同类产品进入集采影响，2021年，益心舒纳入首次开启的中成药省际联盟集中带量采购，尽管价格降幅超过50%，但有望在未来可以实现以价换量。2022年北京市开展中成药带量采购工作，益心舒同样纳入采购目录。

国创医药总结，公司益心舒颗粒在专利届期前后未发生明显销量的变化，该专利届期对公司或山东中泰的影响主要系降低了潜在竞争者的技术门槛，公司采取的应对措施包括提升生产工艺等方面来提升产品优势。

对于被告反诉提出的12,854,644.45元利润的具体组成，该诉讼的最新进展，国创医药表示，被告科创公司、安泰公司反诉提出的12,854,644.45元利润系根据总营收以及协议暂定单价、单位成本简单推算得出。

山东中泰不认可科创公司、安泰公司提出的利润分成金额，主要系根据《合作产业化协议书》，单位成本包括生产原料、包装盒、铝塑袋、加工费用等应以实际费用为准，实际上远超原协议暂定的3.43元/盒

此外，在双方合作的历史过程中，山东中泰曾于2014年起多次向科创公司支付利润分成款项，共计151.21万元。科创公司在收到利润分成后向山东中泰开具了发票。在该合作期间科创公司、安泰公司与山东中泰未因利润分成的整体计算方式发生诉讼等纠纷。

截止本回复出具日，该诉讼已发回初审法院重审，尚未开庭，等待审理中。

最后，国创医药补充，收购山东中泰的主要目的是为了增加中药生产销售业务，丰富公司产品线。