2023年9月3日，深交所发布关于万安科技(002590.SZ)发布申请向特定对象发行股票的审核问询函。

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对浙江万安科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1.最近三年，发行人扣非归母净利润分别为2,860.76万元、-2,399.38万元、822.12万元，波动较大。根据发行人《2023年半年度财务报告》，发行人2023年1-6月实现扣非归母净利润1,094.47万元，同比增长206.74%。截至2023年3月31日，发行人货币资金账面价值为73,609.89万元，短期借款账面价值为41,461.78万元，长期借款账面价值为11,339.55万元。截至最近三年末及2023年3月31日，发行人存货账面价值分别为50,696.61万元、67,090.16万元、69,607.53万元和75,005.56万元，占流动资产的比例分别为21.68%、26.89%、23.65%和26.34%。截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为5,153.09万元，包括对苏打（无锡）网络科技有限公司（以下简称苏打网络）、诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称万安智行）等企业投资。

请发行人补充说明：（1）结合下游需求变化、产品销售结构、销售价格和成本变动、毛利率变化、期间费用变动等，说明最近三年扣非归母净利润波动较大且2021年为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已减轻或消除（；2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方占用等情况；（3）结合存货构成、账龄情况、产品价格变化趋势、同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价的风险；（4）结合相关财务报表科目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，逐一说明发行人未将对苏打网络、万安智行等相关投资认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、对外（拟）投资企业情况、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；（5）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

2.发行人本次拟募集资金不超过72,971.00万元，用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目（以下简称项目一）、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目二由发行人控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称安徽万安）实施，建成后新增年产80万套汽车底盘铝合金轻量化产品的生产能力。项目一及项目二达产年预计分别可实现销售收入43,000万元、100,000万元，预计毛利率分别约为17.55%、18.80%。发行人主要产品产能利用水平较低，2022年各产品产能利用率均低于70%。2023年1-3月，发行人气压制动系统产能利用率为45.49%，产销率为134.85%，产销率较高主要系存在购入部分外协产品对外销售。本次发行董事会决议日为2021年12月6日，之后分别于2022年4月、2023年4月及2023年7月对发行预案进行修订，主要涉及募投项目及投资总额调整。其中，2023年7月将“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”变更为项目二。截至报告期末，公司在建工程主要为“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及设备安装工程。申报材料显示，前次通过内核后未申报的原因为原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”未能及时取得环评批复。

请发行人补充说明：（1）在气压制动系统产能利用率较低的情况下，采用部分外协加工的原因及合理性，是否符合行业惯例；

（2）结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险；（3）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）项目二由发行人控股子公司安徽万安实施的原因，增资价格的确定依据，其他少数股东基本情况，是否和控股股东、实际控制人存在关联关系，不同比例增资的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自有资金实施相关项目，原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批先建情形，并进一步说明本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会前投入的资金；（6）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露（2）（3）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。