乐居财经 邓如菲 广州腾龙健康实业股份有限公司（简称“腾龙健康”）于8月在深交所披露首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）。

毕业于湖南师范大学外语系的彭学文曾做过大学讲师、化工厂业务助理等。

2002年9月起，他在“中山腾龙日用制品有限公司”担任副董事长，这是彭文学履历中首次出现“腾龙”字样。此后，他还分别在“中山腾龙体育器材有限公司”、“腾龙塑胶制品有限公司”任职，这两家公司的名称中同样有“腾龙”二字。

2006年，腾龙有限成立，彼时，公司由润博国际全资持股，后者的股东正是彭学文和他的大学同学刘学文、表兄弟郑捷、老同事戴忠果。

值得注意的是，润博国际是一家于中国香港设立的公司。彭学文等人用境外公司在境内设立企业的行为，被监管部门在问询函中认定为设立返程投资架构。

对此，腾龙健康予以解释称，外商投资企业可享受税收优惠政策，因此彭学文等人当时决定通过润博国际返程投资腾龙有限。

据乐居财经《预审IPO》了解，近年来，返程投资现象我国逐渐增多。对于企业家来说，这种投资手段好处众多，包括可以隐藏股东身份、保障资金安全、节省分红税等。

但是，彭学文等人的返程投资却存在一定的瑕疵。据问询函，彭学文等人在入股及持有润博国际股权期间，均未办理境外投资外汇登记。对此，监管部门也对这一行为是否存在被行政处罚的风险及是否构成重大违法违规存在质疑。

但腾龙健康回复问询函表示，润博国际的返程投资腾龙有限未及时按照37号文办理外汇补登记系因4位自然人对外汇管理规定存在认知误区导致，不存在故意逃避外汇监管的主观故意。同时，返程投资过程中不涉及资金出境的情形，润博国际在作为腾龙有限股东期间腾龙有限未向其分红，无相关外汇汇出。

目前，彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果4人已于2018年10月主动消除了通过润博国际返程投资腾龙有限未办理外汇登记的违法行为，相关情形不属于法规规定的涉及金融安全且有危害后果的情况，且违法行为终了至今已逾2年。4位自然人股东返程投资行为终了距今间隔时间已超过行政处罚的追诉时效，被处罚的可能性较小。

一直到2018年9月，润博国际将其持有腾龙有限100%的股权分别转让给了彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果。至此，润博国际不再持有腾龙健康股权，腾龙健康历史上的返程投资架构状态也即终止。

为筹划公司上市，2019年10月，腾龙有限整体变更为股份有限公司，注册资本8,800万元，变更后公司原股东持股比例不变。

两个月后，腾龙健康注册资本由人民币8,800万元变更为人民币9,504万元，新增的704万元由兴合资本认购。

据悉，兴合资本系腾龙健康的员工持股平台，成立于2019年12月9日，出资额1267.2万元，共有49个股东，无实际经营业务。其中，腾龙健康总经理黄震宇出资比例达11.93%，采购总监谢宇出资比例9.8%，董事会秘书彭皓、塑胶厂长唐超平、技术总监肖文辉的出资比例均超过了5%。通过此次增资，兴合资本直接持有腾龙健康7.41%的股份。

兴合资本加入后，腾龙健康的股权结构家族色彩逐渐浓厚起来。

据乐居财经《预审IPO》了解，实控人彭学文系兴合资本权益人彭学兵的弟弟，系兴合资本权益人彭皓的叔父（彭皓为彭学兵的儿子）。目前，彭皓在腾龙健康担任董事会秘书。同时，彭学文为兴合资本权益人谢宇的表叔(彭学文的母亲与谢宇的爷爷系兄妹关系)，为兴合资本权益人彭婵凤的叔父(彭学文与彭婵凤的父亲为堂兄弟关系)，为兴合资本权益人程四海的连襟(程四海的配偶和彭学文的配偶系表姐妹关系)。

乐居财经《预审IPO》注意到，兴合资本的合伙人里，还有三位已离职员工，巧合的是，他们都曾任职财务岗。他们是财务经理黄丹循（持股3.13%）、中山分公司财务经理张翠华（持股0.71%）、财务主管沈方林（持股0.43%）。

截至招股说明书签署日，腾龙健康的控股股东、实际控制人均为彭学文。彭学文持有腾龙健康4,910.4万股股份，占发行前公司总股本的51.67%。此外，刘学文持股24.9%，郑捷持股8.61%，戴忠果持股7.41%，兴合资本持股7.41%。