关于IPO中贸易商模式下终端销售的核查
IPO上市实务 2023-08-18 08:44 4.0w阅读
中融商学第58-59期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，北京班8月19-20日/深圳班9月23-24日开课！在IPO审核中，销售模式一直是监管关注重点，因为它会直接影响收入指标。其中非直销的模式更是审核重中之重，当发行人存在非直接销售，且该等非直接销售比例占比较高（根据证监会最新发布的《适用指引第5号》要求，对于发行人报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%,原则上应按照《适用指引第5号》的要求做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的,可参照执行）时，中介机构需要进一步对贸易商的终端销售情况进行穿透核查，包括通过访谈、函证、实地走访、穿性测试等手段，以确认发行人产品是否实现终端销售。但现实中，穿透核查往往会因各种原因受阻，需要更多辅助核查手段。本文从经销商和贸易商的区分以及对贸易商最终销售的穿透核查手段维度进行整理分析，以期为贸易商终端销售核查工作提供思路。目前，主要的非直接销售模式包括经销商和贸易商。实践中，对“经销商”和“贸易商”概念的划分，会直接影响对发行人销售模式和客户类型的具体区分，也会影响到项目组尽调核查方案的设计与执行。整体来说，经销商与贸易商存在一定相似性，二者都是利用各自的渠道资源实现销售，都属于非终端客户。两者主要的区别在于管控力度不同，贸易商一般独立经营并自主开展业务，与发行人的关系更像是普通客户，发行人对贸易商的销售条款一般除了不赊销，多数为预付或者现款现货以外，其他条款一般与直销并无差异。而对经销销售，在定价、销售区域、考核目标等方面有更多的管控约束措施，通常有如下特征：1、签订经销协议：对销售定价、区域、对象等进行管理或限制，提出销售目标要求，并给予返利或惩罚；2、销售方式：有买断式和代理式经销，不同的销售方式，收入确认时点不同，买断式直接验收确认，代理式在开具代销清单时确认；3、结算周期：通常会根据经销商等级、资质等确定不同的信用期。总体而言，虽然贸易商一般更自由，但由于贸易商和经销商两者都属于非直销，都需要穿透核查，因此总的核查本质并无却别。
在实践中，发行人选择通过贸易商开展业务，一般基于渠道、服务和集中采购等原因：1、渠道：通过贸易商的渠道，迅速进入新的区域市场；2、服务：一方面贸易商利用其区域渠道资源，能够及时收集市场信息并挖掘潜在需求；另一方面是贸易商更贴近终端客户，能够确保供货和售后的及时响应。3、集中采购：一方面终端客户较为分散、规模不一，采购量有大有小，通过贸易商集中采购，能确保销售的稳定性，二方面对贸易商有先款后货政策，而对于单个终端客户来说，资金压力较大，很难实现；三是贸易商集中配送，较直接销售到各个区域终端客户而言，发行人能够节省运输成本，提高销售效率。实践中对贸易商的核查关注要点可以参考《适用指引第5号》中对经销商的核查，具体如下。此外，具体核查情况也可以从本文第四部分的案例中参考来看。在证监会2月发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》（简称《适用指引第5号》）第12项，对经销模式的核查进一步做了明确要求，要求中介机构应按风险导向和重要性原则,对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人,原则上应按照《适用指引第5号》做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的,可参照执行。结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况,分析发行人经销商模式的分类和定义,不同类别、不同层级经销商划分标准,以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。经销商模式内控制度包括但不限于:经销商选取标准和批准程序,对不同类别经销商、多层级经销商管理制度,终端销售管理、新增及退出管理方法,定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等),退换货机制,物流管理模式(是否直接发货给终端客户),信用及收款管理,结算机制,库存管理机制,对账制度,信息管理系统设计与执行情况,说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是否符合《企业会计准则》规定,是否与同行业可比公司存在显著差异。（1）不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。（2）新增、退出经销商数量,销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性,新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。（3）主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性,经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。（4）经销商是否存在个人等非法人实体,该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在显著差异。（1）主要经销商基本情况,包括但不限于:注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商,是否存在经销商使用发行人名称或商标),是否存在非经营性资金往来,包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。（3）经销商持股的原因,入股价格是否公允,资金来源,发行人及其关联方是否提供资助。（5）关联经销商销售收入、毛利及占比,销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。（1）经销商模式销售收入及占比、毛利率,与同行业可比公司是否存在显著差异。（2）不同销售模式(直销、经销等)、不同区域(境内、境外等)和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。（3）经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分,是否通过调整返利政策调节经营业绩。（4）经销商采购频率及单次采购量分布是否合理,与期后销售周期是否匹配。（5）经销商一般备货周期,经销商进销存、退换货情况,备货周期是否与经销商进销存情况匹配,是否存在经销商压货,退换货率是否合理。（6）经销商信用政策及变化,给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商,是否通过放宽信用政策调节收入。（7）经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况。（8）终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。中介机构应实施充分适当的核查程序,获取经销商收入相关的可靠证据,以验证经销商收入的真实性。中介机构应制定核查计划,详细记录核查计划制定的过程(过程如有调整,详细记录调整过程、原因及审批流程)。制定核查计划应考虑因素包括但不限于:行业属性、行业特点,可比公司情况,发行人商业模式,经销商分层级管理方式,财务核算基础,信息管理系统,发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点;样本选取标准、选取方法及选取过程,不同类别的核查数量、金额及占比等。中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》,采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本,详细记录样本选取标准和选取过程,严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于:经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动(如新增或变化较大)等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。中介机构应按核查计划,综合采用多种核查方法,对选取样本实施有效核查,如实记录核查情况,形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于:（1）内部控制测试:了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。（2）实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户,察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由,了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。（3）分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等,核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性,销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性;核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性,经销商信息管理系统进销存情况,与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。（4）函证:函证发行人主要经销商,函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。（5）抽查监盘:对经销商的期末库存进行抽查监盘,核实经销商期末库存真实性。（6）资金流水核查:核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的,中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序,确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。中介机构应按照以上要求进行逐一核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论,对经销商模式下收入真实性发表明确意见。总体来看，《适用指引第5号》在针对经销商终端销售的核查方面，要求中介机构通过采用实地走访主要经销商和终端客户、函证主要经销商、核查经销商相关交易单据，核查经销商信息管理系统进销存情况、抽盘经销商期末库存、核查资金流水、关联关系，确认经销商发货物流情况（是否直接发货给终端客户）、退换货情况、终端销售结构及其特点，核查确认经销商终端销售真实性。（一）雅艺科技（主要从事户外家居用品制造，创业板，2021年12月上市）申报材料显示，报告期内各期，公司的主要客户为沃尔玛（Wal-Mart）、家得宝（HomeDepot），二者销售收入占公司销售收入总额的比例分别为63.77%、57.07%、67.77%和75.00%，客户集中度较高。报告期内，发行人前五名客户之一为LI&FUNG（TRADING）LIMITED。（6）补充披露LI&FUNG（TRADING）LIMITED是否为贸易类客户，报告期内发行人是否存在贸易类客户，贸易客户的名称、收入金额、占比，是否实现最终销售；…请保荐人、申报会计师详细说明对主要新增客户、各类产品前五大客户、贸
易类客户收入真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的
主要证据和结论。报告期各期，发行人各类产品前五大客户中贸易商的销售金额占比分别为9.70%、10.13%和4.12%，占比整体较小。A、报告期内，发行人最大的贸易商客户LI&FUNG（TRADING）LIMITED，
系全球知名的贸易物流公司，发行人与其合作模式为LI&FUNG所下订单中显示其
终端客户的名称及地址，发行人直接向其终端客户发货并由LI&FUNG向发行人支付货款。因此，发行人可以确认与LI&FUNG销售的终端客户，并获取了相应终端客户的中信保报告以核查其资质；B、报告期内，公司对主要贸易商客户进行了视频访谈及函证，并检查了相
关的客户的合同、发货单据、报关单及银行回款单据，确认了发行人与贸易商客户交易的真实性；C、公司与上述客户均为买断式交易，通过核查未发现公司存在库存商品退货的情况。因此，公司已对上述客户实现了最终销售。审核问询回复显示，发行人最大的贸易商客户LI&FUNG（TRADING）
LIMITED，发行人与其合作模式为LI&FUNG所下订单中显示其终端客户的名称及地址，发行人直接向其终端客户发货并由LI&FUNG向发行人支付货款。（1）补充披露针对贸易类收入中收货主体为终端客户的具体确认依据，说明相关依据是否充分；
（2）补充披露报告期各期贸易类收入中送至终端客户的收入以及非直接送货至终端客户的贸易类收入的金额及占比；详细说明就非直接送货至终端客户的贸易类收入是否实现最终销售所采取的核查方法及核查结论，核查方法是否充分、有效。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对向贸易商的销售收入是否实现最终销售的具体核查方法及充分性。问询回复解释公司的贸易商客户一般根据其下游客户需求和基于自身商业保密的考虑，选择不同的接收货物的方式：具体包括直接发往贸易商、直接发往终端客户。公司与境外贸易商客户的贸易方式基本上为FOB，公司在发货时根据贸易商提供的收货人名称填写货运提单、FCR单等物流单据。通过对比贸易商客户提供的提单、FCR单收货人名称与贸易商是否为同一公司，判断是发运至终端客户还是贸易商客户。报告期内，对于直接送至终端客户的，保荐机构和申报会计师通过选取主要
贸易商的终端客户，并获取终端客户的中信保报告，通过网络途径查询终端客户
的公开披露信息，了解终端客户的主要业务及收入规模，判断其采购是否具有合
理性。经核查，报告期内主要贸易商LI&FUNG（TRADING）LIMITED的终端客户主要以百货公司/国际零售商为主。2）贸易类收入中送至终端客户的收入以及非直接送货至终端客户的贸易类收入的金额及占比2018年、2019年送至终端客户的收入均在50%左右，2020年有所下降，主要系对贸易商，对其他非直接送至终端客户的贸易商销售金额增加所致。针对非直接送货至终端客户的贸易类收入，保荐机构和申报会计师未取得该
类贸易商客户提供的其终端客户销售信息。而是实施以下核查方法：A、对主要贸易商客户进行了视频访谈及函证，并检查了相关的客户的合同、发货单据、报关单及银行回款单据，确认了发行人与贸易商客户交易的真实性；B、对比海关报关出口数据与公司外销售收入数据是否匹配，以及增值税出口退税申报的出口金额和公司外销金额是否匹配，确认外销收入真实性；C、获取境外贸易商客户的中信保报告，并通过网络查询贸易商客户的公开披露资料，了解境外贸易商的基本情况和业务开展情况，确认这类贸易商大多成立时间较早，且与公司合作时间较长；D、通过公开披露信息查询最大的贸易商同为公司同行业可比公司永艺股份的客户；E、确认公司与上述客户均为买断式交易，报告期内不存在库存商品退货的情况；F、获取发行人及主要关联方报告期内的资金流水，确认其不存在与客户、供应商或其员工的异常资金流水，亦不存在与境外公司、个人的异常资金流水。因此，能一定程度上确保发行人的贸易商客户的回款真实性，进而验证贸易商客户实现了终端销售。总体来看，在本案例中，发行人贸易商收入的占比整体不大，基本在10%以内。在对贸易商终端客户的核查中，针对直接发货至终端客户的，中介机构可以较为直接的核查其终端客户具体情况，确认是否实现终端销售，这类占比在报告期前两年达到了50%；对非直接送货至终端客户的贸易类收入的终端销售情况的核查则相对复杂，也是审核中被重点问询要求详细说明的。在此案中，中介机构主要采取视频访谈及函证主要贸易商，检查相关单据，对比海关出口数据、出口退税申报的收入数据与外销收入的差异，对主要贸易商进行背景调查确认双方业务合作的商业合理性，检查主要贸易商是否为国内其他上市公司客户，检查是否存在期后退货，检查资金流水等方式验证贸易商的终端销售情况。（二）云洲智能（主要从事无人船艇制造及相关服务，科创板，2022年7月终止审查）根据招股说明书和保荐工作报告，公司销售模式分为直销和贸易商销售。贸易商模式收入占比分别为37.96%、27.48%、9.88%和10.07%。报告期内前五大贸易商变化较大，主要原因系公司产品使用寿命较长，短期内客户采购频率较低，但马超实际控制的贸易商企业报告期内持续向公司采购。部分前五大贸易商成立时间较短。公司与贸易商签订的合同为买断式合同，即在贸易商验收后确认收入。（1）贸易商模式销售的主要产品、型号，是否为标准化产品，采用贸易商模式的合理性；（2）贸易商的获取方式，与发行人是否存在关联关系，对发行人的依赖情况；（3）成立不久即成为前五大贸易商的合理性，销售金额与其经营规模的匹配性，马超实际控制的贸易商企业持续向公司采购的原因；（4）结合合同条款和实际的退货情况，说明贸易商是否具有退货的权利，认定为买断式销售的依据；（5）直销与贸易商模式同类产品价格的对比情况，是否存在对贸易商返利的情况，返利比例是否合理。请保荐机构和申报会计师说明对贸易商模式收入核查措施、比例、依据和结论，进一步说明终端销售穿透核查措施及占贸易商模式收入的比例，并对上述事项发表明确意见。报告期内发行人前五大贸易商收入合计占营业收入的比例基本低于10%，占比相对较低；采用贸易商主要系基于贸易商客户在区域的丰富客户资源，以及发行人无人船艇应用领域宽泛，存在大量分散的采购需求，直销模式难以覆盖众多需求，发行人与贸易商合作模式多为项目制，在贸易商有明确终端客户需求时达成合作等原因，与贸易商开展业务具有商业合理性。（2）贸易商与发行人是否存在关联关系，对发行人的依赖情况贸易商与发行人均不存在关联关系，且贸易商除销售发行人产品外亦销售其他产品，其销售发行人产品占其销售额较低，不存在对发行人的重大依赖。报告期内，前五大贸易商中存在2家企业在成立2年内即成为发行人前五大贸易商，这两家贸易商向发行人采购金额占其整体营收规模比例较低，其中一家在相关领域具有客户资源，公开资料显示这家公司向发行人采购的产品中有80%已通过公开招投标方式实现了终端销售；另一家存在兄弟公司与发行人以往就有合作基础，因此其成立第二年就与发行人产生合作。根据合同约定，如产品存在质量问题，客户享有退换货权利。报告期内，发行人未发生退货情况。认定为买断式，主要系发行人贸易商模式下合同条款及执行过程与直销客户无实质性差异，除非质量问题，否则贸易商无权要求发行人回购其采购的产品。因此，贸易商验收产品后即实现商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬（控制权）转移给贸易商客户，同时发行人就该部分商品取得现时收款权利、贸易商客户就该部分商品负有现时付款义务。（5）直销与贸易商模式同类产品价格的对比情况，以及贸易商反例情况经对比，发行人直销价格和贸易商模式下的销售价格不存在重大差异，但一般而言，贸易商价格略低于直销价格。报告期内，不存在对贸易商返利的情况。（6）针对贸易商模式收入的核查措施、比例、依据及终端销售穿透核查措施、比例（1）执行细节测试：针对各期销售金额50万元以上的大额贸易商客户及随机样本逐笔检查其销售合同、出库单、物流单、验收报告、发票及银行回单等支持性文件，确认贸易商模式下收入确认的准确性，核查比例超过各期贸易商收入金额的50%；（2）针对主要贸易商客户进行实地走访或视频访谈，了解贸易商模式下的业务模式及最终实现销售的情况、贸易商库存情况、公司与贸易商是否存在潜在和实质关联方关系等。报告期内贸易商客户的访谈金额占贸易商收入的比例分别为61.47%、61.99%及66.38%；（3）针对主要贸易商客户进行函证，报告期内发函金额占贸易商收入的比例分别为70.47%、62.47%和52.64%%，回函比例为96.63%、86.72%和100.00%，未回函样本的已全部执行替代测试。（1）针对愿意配合的终端用户进行穿透访谈，报告期内访谈金额占贸易商收入的比例分别为16.83%、3.34%和7.93%；（2）针对不愿意配合的终端用户执行穿透替代测试，包括核查终端用户签字或盖章的验收报告、载明终端用户所在地地址的物流单、标明终端客户信息的销售合同以及贸易商验收报告、网络检索终端用户招标公告及贸易商客户中标公告等方式，穿透核查比例占贸易商收入的比例分别为19.15%、44.17%和43.33%；（3）针对主要贸易商取得专项确认函，对其报告期内向发行人采购产品的终端销售清单进行确认，报告期内取得确认函的金额占贸易商收入的比例分别为21.33%、7.88%、7.72%。综合上述穿透方式，终端销售穿透核查金额占贸易商收入的比例分别为40.66%、50.22%和58.70%。本案例中，发行人贸易商模式销售占比呈现下降趋势。针对其终端销售情况，中介机构综合使用了多种核查手段：对愿意配合的终端客户进行了穿透访谈，但访谈比例不高，对不愿意配合的终端客户执行了较多替代程序以确认终端销售情况（包括核查终端用户签字或盖章的验收报告、载明终端用户所在地地址的物流单、标明终端客户信息的销售合同以及贸易商验收报告、网络检索终端用户招标公告及贸易商客户中标公告等），并通过获取主要贸易商专项确认函方式对终端销售进行了穿透核查，最后的穿透比例接近50%。（三）星华反光（主要从事反光材料业务，创业板，2021年9月上市）关于销售模式信息披露的准确性及终端客户实现最终销售的真实性。招股说明书披露，发行人客户可以分为直接客户和贸易商客户，贸易商赚取买卖差价，销售给生产加工企业、终端用户/品牌商等，发行人对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则总体一致，发行人与贸易商客户之间的结算模式、退换货条款与直接客户一致。报告期内，发行人销售给贸易商的销售收入占营业收入的比重分别为22.89％、30.15％、31.87％。贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系，贸易商客户一般不会向公司透露其下游客户信息，所以公司无法获知贸易商终端客户是否与公司直销客户重叠。请发行人补充说明并披露，发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露是否准确，“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例，销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由；在发行人无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性。本案例在申报文件中体现了贸易商销售收入各期比重较大，且呈逐年上升趋势，引起了关注。报告期各期，发行人贸易商客户收入分别为10,357.20万元、15,988.57万元和19,415.24万元，占当期营业收入的比例分别为22.89％、30.25％和31.87％。中介机构认为，经销商客户是指一般与公司签署正式有约束力的经销协议，且公司通过经销协议对经销商客户有一整套管理制度或措施，如：销售区域、年度销售目标、销售指导价格、退货管理、奖罚机制、售后服务等。而贸易商客户是指采购产品后不进一步加工或自用，直接对外销售以赚取买卖差价。双方不签署正式有约束力的经销协议，发行人在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关制度，与客户间不存在销售区域划分、价格指导、销售折扣优惠等经销模式的合作条款或约定。因此公司与贸易商的合作方式及特点与经销商存在本质性区别，向贸易商的销售行为不属于经销模式。（2）上市公司在上市申请文件中将对贸易商客户的销售不认定为经销模式的案例中介机构列举了包括斯迪克、紫晶存储、美联新材等多家同行业公司案例，指出相关案例中发行人都存在贸易商客户，但均不作为经销模式。发行人关于“向贸易商销售属于直销、非经销模式”的披露准确。（3）在发行人无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性A、对主要贸易商进行访谈，经访谈得知：发行人与贸易商客户之间是买断式销售，贸易商并非发行人的经销商，双方也未签定任何有约束力的经销协议或具有经销性质的合同条款；贸易商根据其自身经营情况向发行人进行采购，双方未约定年度销售金额；贸易商自主对外销售、自主定价，发行人未制定销售指导价，未对贸易商的销售区域、销售渠道等进行限制；贸易商的下游客户主要为服装加工企业、箱包鞋帽生产企业等，数量多而散，除极少数个别贸易商愿意提供一些其终端客户的具体名称外，基本上都拒绝透露其终端客户信息；贸易商与发行人及其实际控制人和董监高不存在关联关系，贸易商一般根据其下游客户的需求向发行人进行采购，期末库存金额较小。B、通过与贸易商客户进行沟通，在贸易商同意的情况下，对其下游终端客户进行访谈。询问了解终端客户的股东和经营情况、与发行人及其实际控制人和董监高是否存在关联关系、购买星华反光产品的渠道、购买的产品类型、终端客户向发行人贸易商采购的金额及占其采购的比重、未向发行人直接采购的原因等，经访谈得知：贸易商终端客户规模相对较小，基于采购需求的多样性和便利性等原因向发行人贸易商或同行业其他反光材料企业的贸易商/代理商采购，采购的材料用于进一步加工为反光制品、服饰、箱包或鞋帽，反光材料采购金额占其整体采购金额的比例较小；终端客户与发行人及其实际控制人和董监高不存在关联关系。通过与贸易商客户进行沟通，尽可能的对其终端客户进行现场访谈，贸易商客户基本拒绝访谈其终端客户，少数贸易商同意访谈其终端客户，其选取的接受访谈的终端客户销售额也较小，各期均不足5%。中介机构解释发行人所处的反光材料下游应用领域UAN股份，发行人客户群里众多，贸易商客户分散，一方面贸易商非经销商，发行人不能直接获取其进一步对外销售的的相关信息，且基于贸易商对其下游客户信息保密的需求，故而拒绝配合发行人对其终端客户进行核查。3）关于确认贸易商终端客户实现最终销售真实性的补充核查经协调发行人与贸易商，在建瓯没感觉机构对贸易商执行了补充核查程序，具体包括：A、对贸易商客户的季度销售情况核查：确认发行人对贸易商销售金额在各个季度波动性较小，故贸易商系根据其需求在全年分散均匀采购，不存在年底突击囤货的情形；B、对贸易商客户的销售政策核查：确认发行人不存在通过放宽贸易商信用期以刺激贸易商年底增加库存做大销售；C、贸易商客户期末结存情况核查：通过走访、函证以及贸易商出具确认函放肆对贸易商期末库存情况进行核查，各期已核查贸易商期末库存金额占其当期销售金额的比例不超过10%，贸易商期末库存金额占比较低；D、贸易商客户备货情况核查：贸易商总体备货金额不超过其1个月的采购额，备货金额较小；E、贸易商客户退换货情况核查：各期贸易商退换货比例基本不超过1%；F、主要贸易商客户销售回款情况核查：主要贸易商期后基本已回款。G、个人银行流水核查：报告期内发行人董监高、实际控制人及相关人员不存在与贸易商老客户异常、大额资金往来。本案例较为典型，该项目于注册阶段被证监会问询“在发行人无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性”，并且要求各中介机构（包括律师）发表意见，最终项目组的回复得到了中介机构认可并于2021年9月成功上市。（四）金禄电子（主要从事印制电路板的研发、生产与销售，创业板，2022年8月提交注册）（1）报告期内，发行人对前五大贸易商客户销售收入分别为19,223.95万元、17,737.93万元、20,362.16万元和10,957.92万元，分别占同期主营业务收入的41.95%、33.87%、33.92%和34.62%。（2）贸易商客户FinelineGlobal的股权结构中，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司持股75.00%；FINELINEGLOBALPCB（CYPRUS）LTD持股25.00%。（3）瑞昇云创成立于2018年6月25日，成立当年即成为第4大贸易商客户，且发行人对其销售收入快速增长；TalentForce股权结构中谭嘉麟持股100%；金禄通股权结构中，马胜亮持股70%、王建伟持股30%。（1）比照本所《审核关注要点》第29-1-1-1对经销相关要求就发行人向贸易商客户销售的相关事项进行披露。（2）披露报告期内境内、境外的贸易类收入构成情况，境内外贸易类、非贸易类收入的毛利率差异情况；报告期内前十大贸易商客户采购发行人产品的终端品牌应用情况。（3）说明报告期各期发行人对前十大贸易商基本情况、主要财务数据，发行人对前十大贸易商销售毛利率及其变动情况，并分析波动原因和差异原因。（4）说明发行人与FinelineGlobal、TalentForce、DVS、瑞昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景、是否具有持续性，分析发行人向上述公司报告期内的销售金额与其主要财务数据是否匹配，发行人与该客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系。（5）说明瑞昇云创成立当年即成为发行人前五大客户的原因、瑞昇云创的主要终端客户。（6）说明发行人向竞争对手兴森科技控股的FinelineGlobal销售金额较大的原因，FinelineGlobal向兴森科技及其他PCB公司的采购金额及情况。（7）披露保荐人、申报会计师对发行人报告期各期贸易类收入、应收账款的函证、走访情况，对贸易类客户是否实现真实销售、最终销售的核查程序、比例，发表核查意见的依据是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对事项（4）发表明确意见。报告期内，发行人贸易商模式下的收入占比均超过44%。贸易商模式是同行业公司中普遍采用的一种销售模式，与同行业公司相比，发行人贸易商占比相对较高。1）对于贸易商客户，由其汇总终端生产商客户需求后向公司采购，公司向贸易商交付产品并收取货款，不直接与终端客户对接，贸易商客户为保护自身商业秘密，很少与PCB生产商共享终端客户信息。为此，对于贸易商客户，通过实施查看贸易商仓库存货，在征得客户同意后，抽取产品订单，查看相应发运单，登录客户信息系统查看发送终端客户情况等方式进行核查，各期核查比例均超过84%。A、了解、评价公司与收入确认相关的内部控制，并对关键控制运行有效性进行了测试；B、访谈公司市场营销部负责人、财务总监，了解公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况；C、分析公司贸易商的组成情况，并与同行业可比公司进行比对，分析是否符合行业惯例；D、对报告期内确认的收入执行细节测试，选取各类型交易样本，核对销售合同、订单、出库单、报关单、销售对账单，验证收入的真实性；E、获取银行对账单、应收账款明细账，对客户回款情况进行检查，了解客户是否及时支付销售款项，判断销售的真实性，截至2021年7月31日，发行人贸易商应收账款期后回款情况良好。F、获取境外贸易类客户的中信保海外资信报告，了解境外客户的成立时间、地址、营业范围、职工人数、高管信息等，核查公司与境外客户是否存在关联关系；通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”等查询境内主要贸易商客户的工商信息，了解其成立时间、地址、营业范围、高管信息、股东情况等，核查公司与境内贸易商客户是否存在关联关系；G、对报告期内主要贸易类客户的销售金额进行函证，以确认报告期内公司与贸易类客户的交易情况，贸易商客户发函比例各期均超过85%。H、实地走访报告期内主要贸易类客户，境外贸易商主要对其设立在国内办事处进行走访，未设立办事处的，通过视频进行访谈询问。以了解客户成立时间、注册地点、注册资本、股东情况、实际控制人、业务规模、主要客户与供应商、合作开始时间、初始接洽途径、业务发生额、支付结算方式、退换货情况、与公司是否存在关联关系等信息；询问客户订单下发管理、仓库使用及存货周转情况、是否实现最终销售等。报告期内，通过实地走访及视频访谈客户比例超过79%。I、将公司外销数据和海关数据、电子口岸数据进行比较核对，确认公司境外贸易类销售的真实性；J、在前述核查的基础上，结合客户类型及特点，执行针对性核查，具体如下：①对于境内主要贸易商客户进行实地走访并查看其库存；对境外的主要贸易商在征得客户同意后，抽取产品订单、查看相应发运单，登陆客户信息系统等核查发送终端客户情况。②核查境外贸易商发货地址，进一步确认终端客户销售情况。为保护自身商业秘密，境外贸易商通常会指定公司将采购产品发往贸易商所在地址或指定的货代仓，但对于部分交期较急或订单金额较小的订单，出于供货效率和节约运输成本的考虑，贸易商会要求PCB生产商直接将产品发送给终端客户，或者若同批次送至终端客户的产品仅公司的产品，贸易商无法与其他供应商的产品打包送货，出于运输成本的考虑，贸易商也可能要求PCB生产商直接发送给终端客户，报告期内直接送至终端客户的比例在15%-20%左右。对于归类为送至终端客户的订单，选取样本进行抽查，通过网络检索的方式 搜索发运地址所对应公司，同时通过发运地址收件人或订单中明确的终端客户名 称搜索公司名称，然后通过公司官网或地图搜索工具搜索关于该公司的简介情况， 了解相对应客户的主要业务，判断其采购 PCB 是否具有合理性。整体来看，在本案例中发行人贸易商模式占比较高，且高于同行业可比公司。由于公司所处的PCB行业，贸易商为保护自身商业秘密，很少与PCB生产商共享终端客户信息。为此，中介机构除了执行常规的函证、对贸易商实地走访、获取贸易商客户的中信保报告、将公司外销数据和海关数据、电子口岸数据进行比较核对、核查对贸易商信用政策和回款情况等方式外，还针对性的1）通过实施查看贸易商仓库存货，在征得客户同意后，抽取产品订单并在客户信息系统中查看发送终端客户情况等方式进行核查，各期核查比例较高均超过84%；2）针对直接发送至终端客户的订单，选取样本进行抽查，并通过网络检索了解终端客户背景和业务情况，分析终端客户与贸易商业务合作的真实性，此类客户占比在15%-20%左右。（来源：质的飞跃）免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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