发行人被取消企业荣誉的过程

工业和信息化部中小企业局（以下简称：“工信部中小企业局”）接群众举报后要求当地工信部门就德和科技及其子公司江苏德和专精特新“小巨人”企业荣誉被举报有关情况予以核实。

工信部中小企业局在收到浙江省经济和信息化厅及江苏省工业和信息化厅关于举报材料核实函的回复文件后，经对比佐证材料，基于同一年度不同会计师出具审计报告数据不同的谨慎性考虑，于 2022 年 10 月 13 日向浙江省经济和信息化厅下发工企业函[2022]136 号《关于取消“德和科技集团股份有限公司”专精特新“小巨人”企业荣誉的函》，认为德和科技存在申报数据存疑情况，决定取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉，江苏省工业和信息化厅未收到相关取消江苏德和“小巨人”的函件。公司于 2022 年 11 月 17 日从嘉兴市经济和信息化局处知悉被取消专精特新“小巨人”企业荣誉，并于 2022 年 11 月 18日向工信部提交行政复议程序，经与工信部中小企业局沟通，于 2022 年 12 月26 日向工信部申请撤回行政复议。公司 2022 年 10 月 28 日更新在审招股说明书预披露版本时，并未知悉被取消专精特新“小巨人”事项，因此未在招股说明书中更新相关内容。在获悉被取消专精特新“小巨人”事项后，公司招股说明书已及时更新了相关描述，进行了风险提示，并上报证监会。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班8月19-20日北京上课，报名中！

被取消专精特新“小巨人”的原因说明

发行人被取消第二批专精特新“小巨人”的原因如下：

根据工信部中小企业局向浙江省经济和信息化厅下发的工企业函[2022]136号《关于取消“德和科技集团股份有限公司”专精特新“小巨人”企业荣誉的函》以及与工信部中小企业局、浙江省经信厅工作人员的官方电话沟通，工信部中小企业局认为德和科技 2019 年数据存在三份审计报告，三份审计报告的数据存在差异，因此德和科技存在申报数据存疑情况，基于谨慎性考虑，决定取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉，但其同时确认德和科技不属于故意造假骗取专精特新“小巨人”企业荣誉的情形，不属于惩罚与处罚措施，后续依然可以再申请。

嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市秀洲区人民政府办公室、嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀洲区财政局、王店镇人民政府已出具《情况说明》，确认德和科技被取消专精特新“小巨人”企业荣誉主要系因第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”的申请文件中，不同会计师事务所出具审计报告时点不同、职业判断差异等原因，导致审计数据存在同一年份出现不同数据，德和科技不存在数据造假、故意骗取国家资金的情况。

综上，公司被取消专精特新“小巨人”荣誉主要因存在不同会计师事务所出具审计报告时点不同、职业判断差异等原因，导致对同一年份的审计数据有差异，但公司不存在数据造假等弄虚作假行为，不存在故意骗取国家资金的情况。 

同一年份存在多份审计报告数据的原因及合理性

公司申报第二批专精特新“小巨人”、国家重点“小巨人”、IPO 时，存在三份审计报告，主要系：天健会计师作为公司新三板挂牌期间的会计师，曾出具 2018 年审计报告，后因 IPO 涉及核查相关程序（如客户供应商走访等）未完成，在公司申请“小巨人”期间，尚未出具审计报告，因此公司找当地的嘉兴天越会计师、嘉兴百索会计师出具 2019 年、2020 年审计报告；在完成 IPO 核查程序后，天健会计师出具了 2019-2021 年审计报告。

虽然三家不同会计师针对同一年份出具不同数据的审计报告，但公司提供的收入成本表、研发项目台账、研发投入明细表等未经审财务数据均真实发生。三份审计报告涉及数据差异的年份为 2019 年和 2020 年，不同会计师出审计报告的数据存在差异是本次工信部取消德和科技专精特新“小巨人”荣誉的原因，具体对比情况如下： 

发行人被取消第二批专精特新“小巨人”的影响

公司经申请被国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）认定为第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”企业。近期因群众举报，虽然公司申请第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”的申请文件真实准确，不存在数据造假故意骗取国家资金的情况，但工信部出于审慎角度取消公司专精特新“小巨人”企业荣誉（并导致第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消），仍保留公司子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”荣誉。

根据嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市秀洲区人民政府办公室、嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀洲区财政局、王店镇人民政府出具《情况说明》：德和科技申请第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”的申请文件中，不存在数据造假等弄虚作假行为，不存在故意骗取国家资金的情况。工信部取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉（并导致第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消）属于企业荣誉的取消，不属于行政处罚。主管部门不会就前述事项对德和科技进行处罚。与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补贴将按照国家有关规定执行。

德和科技及子公司在报告期内共取得 287 万专精特新“小巨人”补助，占2021 年净利润的 3.50%，占 2021 年归属于母公司净利润的 3.40%，总体占比较小，且上述均为非经常性损益，不影响报告期内扣非后净利润。若考虑报告期后取得的 244 万，合计取得补助 531 万（其中江苏德和第三批专精特新“小巨人”仍然保留，收到的 50 万无需退回），占 2021 年净利润的 6.48%，对公司整体业绩影响不大。若后续与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补助 481 万被要求收回，对公司整体经营不构成重大不利影响。

公司获取客户以及未来取得订单不以是否专精特新“小巨人”为前提，且主要生产子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”仍保留，后续不影响公司持续经营能力。 

发行人名称：德和科技集团股份有限公司

有限公司成立日期：2001 年 8 月 9 日

股份公司设立日期：2015 年 4 月 2 日

注册资本：12,666.00 万元

注册地址及主要生产经营地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇瑞博大道 998 号

法定代表人：管金国

控股股东：管金国

实际控制人：管金国、陈明德、陈静

行业分类：C30 非金属矿物制造业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2017年 2 月 20 日，公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：德和科技，证券代码：870864，转让方式为协议转让；2020 年 3 月 12 日，股转公司出具《关于同意德和科技集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]517 号），同意公司自 2020 年 3 月 17 日起在股转系统终止挂牌

公司主要业务

公司是一家专注于高性能绝热节能材料研发、生产、销售以及安装服务的企业，为国内知名的绝热节能工程整体解决方案提供商。

公司生产的高性能泡沫玻璃、硬质聚氨酯泡沫、防潮密封类辅材、高密度保冷管道支吊架以及其他配套材料产品，广泛应用于石油化工、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、液氢（LH2）、煤化工、空气分离、城市建筑、轨道交通等行业的各类储罐、管道和设备绝热节能领域，是工业、建筑等下游领域重要的绝热节能材料。公司作为绝热节能工程整体解决方案提供商，在提供高性能绝热节能材料的同时，也取得了国家防水防腐保温工程专业承包壹级资质，具备绝热节能工程材料供应和安装全方位服务能力。

控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东的基本情况

截至本招股说明书签署日，管金国先生直接持有公司 2,770.00 万股股份，持股比例为 21.87%；同时，管金国先生持有嘉兴德旺 15.95%的出资额并担任执行事务合伙人，嘉兴德旺持有公司 2.62%股权；管金国先生持有嘉兴嘉德1.8072%的出资额并担任执行事务合伙人，嘉兴嘉德持有公司 2.62%股权；管金国先生持有嘉兴德港 3.00%的出资额并担任执行事务合伙人，嘉兴德港持有公司 1.58%股权，管金国先生的配偶钱清清女士直接持有公司 0.67%股份。管金国先生通过直接和间接方式及通过一致行动安排合计控制公司29.36%的表决权，且管金国先生持有股份所享有的表决权对公司日常经营和股东大会决议能够产生重大影响，因此，管金国先生为公司控股股东。

2、实际控制人的基本情况

公司的实际控制人为管金国、陈明德和陈静，即三人为公司的共同实际控制人，钱清清女士和嘉兴德旺、嘉兴嘉德、嘉兴德港为实际控制人的一致行动人。其中，管金国先生与钱清清女士系配偶关系，陈明德先生与陈静女士系父女关系，管金国先生同时担任嘉兴德旺、嘉兴嘉德、嘉兴德港的唯一普通合伙人及执行事务合伙人。为保证公司的长期持续稳定发展，管金国、钱清清、陈明德和陈静四人已签署了《一致行动人协议》，约定四人就公司的经营管理和决策事项保持一致行动。

截至本招股说明书签署日，管金国直接持有公司21.87%股份，并通过作为嘉兴嘉德、嘉兴德旺、嘉兴德港的执行事务合伙人合计间接控制公司 6.82%的表决权；陈明德直接持有公司 7.90%股份，陈静直接持有公司 2.37%股份，一致行动人钱清清直接持有公司 0.67%股份。管金国、陈明德和陈静直接或间接控制及通过一致行动安排合计控制了公司39.63%的表决权。公司共同实际控制人的基本情况如下：

管 金 国 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 号 码 ：330425197403******，其简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

陈 明 德 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 号 码 ：330411195307******，大专学历，工程师。1985 年 3 月至 1993 年 11 月，任嘉兴市保温材料厂厂长；1993 年至今，任防腐实业执行董事；2001 年 8 月至2012 年 4 月，任德和有限执行董事兼经理；2012 年 5 月至 2015 年 3 月，任德和有限董事长；2015 年 4 月至 2017 年 4 月，任德和科技董事长；2017 年5 月至 2017 年 11 月，任德和科技董事。

陈静女士，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：310108197811******，其简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。 

问题 6. 关于企业荣誉

申报材料显示，报告期内工信部取消发行人专精特新“小巨人”企业荣誉，并导致发行人第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消，发行人称不存在数据造假故意骗取国家资金的情况。

请发行人结合相关企业荣誉评定条件、申报材料相关数据的准确性、被取消的具体原因，分析说明认定不存在数据造假骗取国家资金的依据，并结合与主管部门的沟通情况说明是否存在被处罚的风险，是否存在可能不符合发行上市条件的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合相关企业荣誉评定条件、申报材料相关数据的准确性、被取消的具体原因，分析说明认定不存在数据造假骗取国家资金的依据

（一）关于发行人申请专精特新“小巨人”企业荣誉的概述

德和科技是一家专注于高性能绝热节能材料研发、生产、销售以及安装服务的企业，公司 2020 年 12 月被国家工业和信息化部选定为第二批专精特新“小巨人”企业，并于 2021 年 6 月被评为建议支持的国家级重点专精特新“小巨人”企业；公司全资子公司江苏德和于 2021 年 9 月被国家工业和信息化部选定为第三批专精特新“小巨人”企业。具体申请情况如下：

（二）发行人被取消企业荣誉的过程

工业和信息化部中小企业局（以下简称：“工信部中小企业局”）接群众举报后要求当地工信部门就德和科技及其子公司江苏德和专精特新“小巨人”企业荣誉被举报有关情况予以核实。

工信部中小企业局在收到浙江省经济和信息化厅及江苏省工业和信息化厅关于举报材料核实函的回复文件后，经对比佐证材料，基于同一年度不同会计师出具审计报告数据不同的谨慎性考虑，于 2022 年 10 月 13 日向浙江省经济和信息化厅下发工企业函[2022]136 号《关于取消“德和科技集团股份有限公司”专精特新“小巨人”企业荣誉的函》，认为德和科技存在申报数据存疑情况，决定取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉，江苏省工业和信息化厅未收到相关取消江苏德和“小巨人”的函件。公司于 2022 年 11 月 17 日从嘉兴市经济和信息化局处知悉被取消专精特新“小巨人”企业荣誉，并于 2022 年 11 月 18日向工信部提交行政复议程序，经与工信部中小企业局沟通，于 2022 年 12 月26 日向工信部申请撤回行政复议。公司 2022 年 10 月 28 日更新在审招股说明书预披露版本时，并未知悉被取消专精特新“小巨人”事项，因此未在招股说明书中更新相关内容。在获悉被取消专精特新“小巨人”事项后，公司招股说明书已及时更新了相关描述，进行了风险提示，并上报证监会。

（三）被取消专精特新“小巨人”的原因说明

发行人被取消第二批专精特新“小巨人”的原因如下：

根据工信部中小企业局向浙江省经济和信息化厅下发的工企业函[2022]136号《关于取消“德和科技集团股份有限公司”专精特新“小巨人”企业荣誉的函》以及与工信部中小企业局、浙江省经信厅工作人员的官方电话沟通，工信部中小企业局认为德和科技 2019 年数据存在三份审计报告，三份审计报告的数据存在差异，因此德和科技存在申报数据存疑情况，基于谨慎性考虑，决定取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉，但其同时确认德和科技不属于故意造假骗取专精特新“小巨人”企业荣誉的情形，不属于惩罚与处罚措施，后续依然可以再申请。

嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市秀洲区人民政府办公室、嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀洲区财政局、王店镇人民政府已出具《情况说明》，确认德和科技被取消专精特新“小巨人”企业荣誉主要系因第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”的申请文件中，不同会计师事务所出具审计报告时点不同、职业判断差异等原因，导致审计数据存在同一年份出现不同数据，德和科技不存在数据造假、故意骗取国家资金的情况。

综上，公司被取消专精特新“小巨人”荣誉主要因存在不同会计师事务所出具审计报告时点不同、职业判断差异等原因，导致对同一年份的审计数据有差异，但公司不存在数据造假等弄虚作假行为，不存在故意骗取国家资金的情况。

（四）结合相关企业荣誉评定条件、申报材料相关数据的准确性、被取消的具体原因，分析说明认定不存在数据造假骗取国家资金的依据

1、公司申请专精特新“小巨人”企业荣誉评定条件及申请材料

（1）公司申请第二批专精特新“小巨人”

公司于 2020 年 8 月申请第二批专精特新“小巨人”，于 2020 年 12 月获批，申请所用会计年度为 2018-2019 年。

A、主营业务收入占比

根据《工业和信息化部办公厅关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》的规定：“2.专业化程度。企业从事特定细分市场时间达到 3 年及以上，其主营业务收入占营业收入 70%以上，主导产品享有较高知名度，且细分市场占有率位于全省前 3 位（如有多个主要产品的，产品之间应有直接关联性）。”

公司主营业务为高性能绝热节能材料的研发、生产、销售与安装，公司产品硬质聚氨酯泡沫、防潮密封类辅材、高密度保冷管道支吊架以及其他配套材料产品作为绝热节能材料，系核心产品泡沫玻璃在绝热节能工程中的有效辅助或补充，其产生的收入均为主营业务收入。

公司 2020 年申请第二批专精特新“小巨人”时，主营业务收入占营业收入比重如下表所示：

公司申报 2020 年第二批专精特新“小巨人”使用嘉兴天越会计师事务所（普通合伙）（以下简称“嘉兴天越会计师”）出具的 2019 年审计报告以及天健会计师出具的 2018 年审计报告。

在公司 2020 年 12 月申请第二批专精特新“小巨人”时，2020 年第二批专精特新“小巨人”申请文件财务数据，主营业务收入占比超过 70%。

因此，公司主营业务收入占比在 2020 年申请第二批专精特新“小巨人”时符合“主营业务收入占比”评定条件。

B、研发经费以及研发人员占比

工信部《关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》（工信厅企业函[2020]159 号）文件中“（三）专项条件：2、专业化程度。其主营业务收入占营业收入 70%以上。3、近 2 年企业研发经费支出占营业收入比重不低于3%；从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数的比例不低于15%。”

a、研发投入

公司申报 2020 年第二批专精特新“小巨人”使用嘉兴天越会计师出具的2019年审计报告以及天健会计师出具的 2018 年审计报告，申报文件数据如下：

根据上表，申报第二批专精特新“小巨人”数据符合《工业和信息化部办公厅关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》关于“近 2 年企业研发经费支出占营业收入比重不低于 3%”的规定。

虽然根据 2022 年 6 月 1 日由工业和信息化部最新印发的《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》（工信部企业〔2022〕63 号）的最新规定：“（一）一般性条件。需同时满足以下三项：1.上年度营业收入总额在 1 亿元以上的企业，近 2 年研发费用总额占营业收入总额比重均不低于 3%；…”，目前申请专精特新“小巨人”称号需要申请前两年每年的研发费用总额占营业收入总额比重均不低于 3%。但公司 2020 年申报第二批专精特新“小巨人”时，当时的要求仅需要符合《工业和信息化部办公厅关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》关于“近 2 年企业研发经费支出占营业收入比重不低于 3%”，并没有明确要求申请前两年每年均需要满足的条件。因此，公司 2020 年申请第二批专精特新“小巨人”符合当时文件关于“研发投入”的规定。

b、研发人员占比

招股说明书中披露的研发人员为期末研发部门人员数量，但公司研发活动中，会有部分研发辅助人员参与每个研发项目，公司建立研发台账统计该类研发辅助人员参与项目的工时。公司申请第二批专精特新“小巨人”时，研发部门人员以及研发辅助人员合计占比如下表所示：

由上表统计可见，公司申请第二批专精特新“小巨人”时前两年的研发人员合计占比超过 15%，符合《工业和信息化部办公厅关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》关于“从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数的比例不低于 15%。”的规定。

C、安全事故

工信部《关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》——“工信厅企业函[2020]159 号”文件中规定的“二培育条件（一）基本条件 4.有下列情况之一的企业，不得被推荐：申请过程中提供虚假信息的；近三年发生过安全、质量、环境污染事故的；有偷漏税和其他违法违规、严重失信行为的”。

公司于 2020 年 8 月 3 日申请第二批专精特新“小巨人”（申请所用会计年度为 2018-2019 年，申请前三年为 2017-2019 年，公示时间为 2020 年 11 月 13日至 2020 年 11 月 23 日），并于 2020 年 12 月 11 日被认定为第二批专精特新“小巨人”。

2020 年 12 月 10 日，公司滨江开发区南京滨江 LNG 储备（一期）工程项目施工现场发生一起起重伤害事故，造成一人死亡，直接经济损失人民币98.2836 万元。2021 年 2 月 9 日，南京市江宁区应急管理局予以立案。2021 年3 月 15 日，南京市江宁区应急管理局下发（江宁）应急罚[2021]5014 号《行政处罚决定书》，认定在此次事故中，德和科技无专职安全管理人员对安全生产进行现场监督检查，未能及时制止作业人员的违章操作行为，未按规定落实安全生产教育和培训，未按规定书面告知现场作业人员违章操作的危害，违反了《建设工程安全管理条例》第二十三条第二款、第三十二条和《生产经营单位安全培训规定》第十三条之规定，对事故的发生负有责任，依据《安全生产法》第一百零九条第一项“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，对德和科技罚款 23 万元。公司已及时全额缴纳了罚款，事故所涉及行政处罚已执行完毕。

根据《中华人民共和国安全生产法》第 109 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”公司本次安全生产事故属于一般事故，且处罚金额接近处罚区间的下限。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款的规定：“一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”德和科技该起事故造成 1人死亡，直接经济损失人民币 98.2836 万元，被罚款 23 万元，根据《中华人民共和国安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定属于一般安全生产事故。

2022 年 11 月 8 日，南京市江宁区应急管理局出具《证明》，确认德和科技南京滨江 LNG 储配（一期）工程“12.10”起重伤害事故属于一般安全生产事故，针对上述处罚事项，公司已整改完毕，上述行为不属于严重违法行为。

综上，发行人发生一起安全生产事故属实，但属于一般安全生产事故，不属于重大安全生产事故，不影响发行人关于专精特新“小巨人”的申请和认定。

（2）公司子公司江苏德和申请第三批专精特新“小巨人”

江苏德和于 2021 年 5 月申请第三批专精特新“小巨人”，于 2021 年 9 月获批，申请所用会计年度为 2019-2020 年。

A、主营业务收入占比

根据《工业和信息化部办公厅关于开展第三批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》的规定：“2.专业化程度。截至上年末，企业从事特定细分市场时间达到 3 年及以上；主营业务收入占营业收入达 70%以上；主导产品在细分市场占有率位于全省前 3 位，且在国内细分行业中享有较高知名度和影响力。”

江苏德和作为德和科技生产泡沫玻璃的核心子公司，其主要生产泡沫玻璃，其产生的收入均为主营业务收入。江苏德和 2021 年申请第三批专精特新“小巨人”时，根据江苏德和申报 2021 年第三批专精特新“小巨人”使用嘉兴天越会计师出具的 2019 年、2020 年审计报告，主营业务收入占营业收入比重均超过70%以上，且主导产品泡沫玻璃在细分市场占有率全国前二。

因此，江苏德和主营业务收入占比在 2021 年申请第三批专精特新“小巨人”时符合“主营业务收入占比”评定条件。

B、研发投入

根据《工业和信息化部办公厅关于开展第三批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》的规定：“1.上年度营业收入在 1 亿元及以上，且近 2 年研发经费支出占营业收入比重不低于 3%。”

江苏德和 2021 年 5 月申请第三批专精特新“小巨人”，江苏德和申报第三批专精特新“小巨人”使用嘉兴天越会计师出具的审计报告，具体如下：

根据上表数据，江苏德和第三批专精特新“小巨人申报数据，符合第三批专精特新“小巨人”的评定条件。

C、研发人员占比

《工业和信息化部办公厅关于开展第三批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》未明确规定研发人员占比，江苏德和申请第三批专精特新“小巨人”申请表，如下表所示，第三批专精特新“小巨人”申请无需研发人员占员工人数 15%。

江苏德和研发活动中，同样会有部分研发辅助人员参与每个研发项目，公司建立研发台账统计该类研发辅助人员参与项目的工时。江苏德和申请第三批专精特新“小巨人”时，研发部门人员以及研发辅助人员合计占比如下表所示：

虽然第三批专精特新“小巨人”申请没有研发人员15%的要求，但根据上表统计可见，江苏德和申请第三批专精特新“小巨人”时前两年的研发人员合计占比仍然符合历史上专精特新“小巨人”的评定条件中关于研发人员占比的要求。

（3）公司申请国家重点“小巨人”

公司于 2021 年 3 月 3 日申请国家重点专精特新“小巨人”，于 2021 年 6 月获批，申请所用会计年度为 2019-2020 年。

A、主营业务收入占比

根据财政部、工业和信息化部《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》（财建[2021]2 号）、《浙江省经济和信息化厅浙江省财政厅关于组织申报国家支持“专精特新”中小企业高质量发展政策（第一批）的通知》的申请要求：“3.专业化程度要求。主营业务收入占营业收入比重 70%以上。”公司 2021 年申请国家重点专精特新“小巨人”使用嘉兴百索会计师事务所有限公司（以下简称“嘉兴百索会计师”）出具的审计报告。公司2021 年申请国家重点专精特新“小巨人”申请文件中主营业务收入占营业收入比重如下表所示：

由以上表可见，在公司 2021 年 3 月申请国家重点专精特新“小巨人”时，申请文件财务数据主营业务收入占比超过 70%，符合 2021 年申请国家重点专精特新“小巨人”时关于“主营业务收入占比”评定条件。

B、研发投入占比

根据财政部、工业和信息化部《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》（财建[2021]2 号）、《浙江省经济和信息化厅浙江省财政厅关于组织申报国家支持“专精特新”中小企业高质量发展政策（第一批）的通知》的申请要求：“4.创新能力要求。截至上年末的近 2 年研发经费支出占营业收入比重4%以上；且满足以下三项条件之一：拥有有效发明专利 2 项以上、自建或与高校和科研机构联合建立研发机构、主持或参与制（修）订国际国家或行业标准1 个以上。”

嘉兴百索会计师出具的 2019-2020 年审计报告，公司申报国家重点“小巨人”时，研发投入占比情况如下：

根据嘉兴百索会计师出具的审计报告，公司2019-2020 年研发投入占比均超过 4%，且截至2021 年 2 月末，公司拥有 8 项专利，符合申请国家重点“小巨人”关于“截至上年末的近 2 年研发经费支出占营业收入比重 4%以上；且满足以下三项条件之一：拥有有效发明专利 2 项以上、自建或与高校和科研机构联合建立研发机构、主持或参与制（修）订国际国家或行业标准 1 个以上。”的要求。

综上，公司申请第二批专精特新“小巨人”、第一批国家重点“小巨人”，子公司江苏德和申请第三批专精特新“小巨人”的申请文件均符合当时有效的法律法规。

2、同一年份存在多份审计报告数据的原因及合理性

公司申报第二批专精特新“小巨人”、国家重点“小巨人”、IPO 时，存在三份审计报告，主要系：天健会计师作为公司新三板挂牌期间的会计师，曾出具 2018 年审计报告，后因 IPO 涉及核查相关程序（如客户供应商走访等）未完成，在公司申请“小巨人”期间，尚未出具审计报告，因此公司找当地的嘉兴天越会计师、嘉兴百索会计师出具 2019 年、2020 年审计报告；在完成 IPO 核查程序后，天健会计师出具了 2019-2021 年审计报告。

虽然三家不同会计师针对同一年份出具不同数据的审计报告，但公司提供的收入成本表、研发项目台账、研发投入明细表等未经审财务数据均真实发生。三份审计报告涉及数据差异的年份为 2019 年和 2020 年，不同会计师出审计报告的数据存在差异是本次工信部取消德和科技专精特新“小巨人”荣誉的原因，具体对比情况如下：

具体差异分析如下：

（1）嘉兴百索会计师与嘉兴天越会计师审计报告相同年份的差异

嘉兴百索会计师于 2021 年 3 月 9 日出具审计报告，经审计2019 年研发投入与嘉兴天越会计师有微小差异，主要系调增部分研发人员工资；确认 2019 年的收入更加谨慎，主要系：①申请重点“小巨人”时，公司聘请嘉兴百索会计师审计 2020 年度时，嘉兴百索会计师对嘉兴天越会计师收入确认时点的认定不同及获取审计证据的充分性，基于谨慎性，嘉兴百索会计师对嘉兴天越会计师2019 年确认的收入重新进行调整并出具报告；②嘉兴百索会计师 2019 年合并抵销时重复抵销，若予以修正，则相关收入与天健会计师 2019 年收入一致。

（2）天健会计师 IPO 申报审计报告与嘉兴百索会计师、嘉兴天越会计师申请“小巨人”审计报告相同年份的差异

天健会计师在本次 IPO 申报时，与嘉兴天越会计师、嘉兴百索会计师的具体差异情况及原因如下：

A、营业收入差异

a、天健会计师与嘉兴天越会计师 2019 年营业收入的差异

申报第二批专精特新“小巨人”企业时，公司使用嘉兴天越会计师 2020 年7 月 3 日出具的审计报告，IPO 申报使用的是天健会计师于 2022 年 3 月 22 日出具的申报审计报告，招股说明书 2019 年的数据引用的天健会计师的报告为2022 年出具。两份报告收入存在差异，主要系 2019 年公司将浙石化项目收入认定为纯材料销售收入，按照交货时点确认收入，嘉兴天越会计师予以认可，据此出具的审计报告显示全年营业收入 3.32 亿元。天健会计师 2022 年 IPO 审计时，认为浙石化项目中，公司既提供材料销售又提供部分施工服务，按照一揽子交易原则认定为工程施工，商品的主要风险和报酬尚未转移给客户，并按照 IPO 同类型申报企业普遍应用的收入确认方法——“终验法”确认收入，即在取得客户确认的完工验收单后确认收入。因此，最终确定 2019 年营业收入为3.06 亿元。两者之间的收入差仅时间上存在差异，同时公司亦及时缴纳相关税款。

b、天健会计师与嘉兴百索会计师 2019 年营业收入的差异

嘉兴百索会计师在出具 2019 年审计报告时，存在将德和科技公司合并范围内抵销重复抵销收入 1,624.93 万元的情形，若修正重复抵销，则相关收入与天健会计师 2019 年收入一致。

c、天健会计师与嘉兴百索会计师 2020 年营业收入的差异

2019-2020 年的研发费用存在差异主要系研发形成的产成品对外销售，天健会计师将该部分研发费用归集至营业成本，可以更好地符合企业会计准则的要求。但公司申请“小巨人”当时所发生的研发投入真实准确，没有刻意为申请国家重点专精特新“小巨人”而增加研发投入支出。

《企业会计准则》在 2019 年至 2021 年并没有对研发过程中产出的产品或副产品的会计处理进行明确规定，IPO 申报时的会计处理为：研发产出品形成后确认存货，按确认存货的金额冲减研发支出，实现销售时确认收入并结转成本。这样归集的研发费用相当于是研发支出形成费用的部分，更能符合 IPO 申报时对财务指标的通常理解。

根据《企业会计准则解释第 15 号》明确：企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

根据《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第 7 号）——高新技术企业认定专项审计实务答疑（二）》明确：六、《企业会计准则解释第 15号》规定，研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”），不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减研发支出。高企认定专项审计工作中，对该规定如何把握？答：只要申报企业近三个会计年度实际发生的开发新产品活动，符合《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称：“《工作指引》”）规定的研究开发活动定义，且该开发新产品活动发生的料、工、费属于《工作指引》规定的研究开发费用归集范围，不论申报企业该开发新产品活动是否成功，均属于申报企业近三个会计年度高新技术企业认定的研究开发费用归集范围。企业研发过程中产出的产品、副产品进行会计处理时，依据财政部《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35号）有关规定执行；构成产品、副产品等有形资产的成本，从研发费用科目中转出，不应理解为冲减会计期间研发费用投入，即不减少高企认定时的研发费用。企业年度研究开发费用总额，为企业年度费用化核算的研发费用与资本化核算的研发费用之和。高新技术企业认定专项审计报告应在编制说明中予以披露。

因此，以公司申报重点“小巨人”审计报告（嘉兴百索会计师出具）的研发费用数据（此数据与嘉兴天越会计师研发费用数据基本一致）、申报第二批专精特新“小巨人”审计报告（嘉兴天越会计师出具）的研发费用数据可以反映公司当时的研发投入。

C、研发支出与研发费用存在差异的原因

a、国家文件对研发费用的定义

根据国家税务总局所得税司《研发费用加计扣除政策执行指引 1.0 版》关于研发费用归集的会计核算、高新技术企业认定和加计扣除三个口径的定义：

①会计核算口径，由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194 号）规范；②高新技术企业认定口径，由《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195 号）规范；③加计扣除税收规定口径，由财税〔2015〕119 号文件和 97 号公告、40 号公告规范。

IPO 审计报告反映的是研发投入形成产品并对外销售转出至营业成本后的研发费用，而申报专精特新“小巨人”时研发经费与高新技术企业认定口径更加一致，因此审计报告反映的是研发支出归集的研发投入。

b、上市公司（含在审企业）同样会计处理的案例

上市公司（含在审企业）存在研发支出与研发费用有差异的情形，具体如下：

德和科技研发支出与研发费用差异与上述案例会计处理无显著差异。

D、研发支出入账依据及相关会计处理

a、研发支出入账依据

公司的研发支出包括用于研究开发活动所发生的各项费用支出。公司根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，主要包括直接人工、直接材料、燃料动力费、折旧费、其他相关费用等。

公司设立专门的研发部门，制定了《研发费用制度》《研究与开发制度》等研发项目管理的相关制度，覆盖了公司整个研发流程，能准确地核算研发项目支出，明确研发费用均需分项目进行核算，设立研发费用管理台账。公司在报告期内能够严格执行上述研发费用归集的内控制度按照研发支出归集范围和标准。

具体核算及入账依据如下：

（I）职工薪酬：研发部人员及兼职研发人员的工资、奖金、社会保险费、住房公积金等支出。人力资源部每月核算研发部门人员及研发辅助人员的薪酬，其中研发辅助人员，根据经研发负责人审批后的工时表分摊计算研发工资；

（II）材料费：实施研究开发项目而耗用的原材料、耗材等支出。研发部经办人根据研发需求填制《领料单》，经研发负责人审核后，交仓库仓管员配料，仓库仓管员与研发部经办人交接，双方当面清点无误，完成交接后。财务部门根据《领料单》，将各个研发项目领用的原材料和耗材，计入研发费用；

（III）折旧费：购置的研发用仪器设备等固定资产的折旧费。研发部门固定资产由财务人员计算后计入研发费用，对于既用于研发又用于生产的机器设备，折旧费用在研发和生产环节通过工时记录进行分摊计入研发费用和成本；

（IV）燃料费动力费：实施研究开发项目而耗用的天然气和电费支出；根据实际发生的天然气和电费计入研发费用；

（V）其他相关费用：与研发直接相关的测试费、委托开发费等，根据实际发生计入研发费用。

b、会计处理

公司与研发投入相关的会计处理如下：

（I）按研发项目归集研发所发生的各项费用

借：研发费用（材料、人工、燃料费、折旧、其他费用等）

贷：原材料应付职工薪酬累计折旧应付账款（预提的委外费用等）

（II）形成可供出售产品的研发支出

借：存货

贷：研发费用

借：营业成本

贷：存货

形成的可供出售产品销售后将研发费用转入到“营业成本”科目。

综上所述，报告期内，发行人严格根据《企业会计准则》和研发相关内部控制确认研发费用并进行相应的会计核算，研发费用归集核算的内容均与研发活动相关，入账依据准确，不存在其他无关的成本费用混入研发支出中核算的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

E、研发投入项目具体情况

公司制定了《研发费用制度》《研究与开发制度》等研发项目管理的相关制度，内控措施覆盖公司整个研发流程，能准确地核算研发项目支出，明确研发支出均需分项目进行核算，设立研发费用管理台账，所有研发支出必须是研发中心立项的项目支出。公司在报告期内能够严格执行上述研发费用归集的内控制度，确保不存在将应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。

报告期内，公司研发投入主要包括参与研发的人员薪酬、直接材料投入、折旧、燃料动力费等。各项研发支出的归集方法如下：

公司研发活动主要为绝热节能材料生产、配方等相关的生产技术工艺开发，涉及原有产品材料改性、改进生产、优化配方以及新型绝热节能材料产品的开发。公司在研发过程中，先进行研发项目立项，对改性产品、新产品和相关的生产工艺设计、新技术和新材料应用等进行研究，进行改性产品、新产品开发或样品工艺试验、样件制作、样件验证和小批量验证，形成新改性产品、新材料产品样品或生产工艺技术方案等研发成果。研发形成的改性产品由于性能完全符合或高于客户需求，因此，部分研发项目最终研发成果形成可供出售的产品（比如“一种应用于罐底的高抗压性泡沫玻璃的研发”、“一种高防腐性泡沫玻璃的研发”、“一种高韧性泡沫玻璃的研发”研发所形成的高性能改性泡沫玻璃）交付客户，形成了产品销售收入。根据企业会计准则的规定，该部分产品的研发支出随之结转至营业成本，剩下未形成产品销售的研发支出作为研发费用在财务报表中列示。报告期内，公司研发支出及财务报表列示的研发费用情况如下表所示：

综上，公司研发投入的研发项目真实，研发项目所形成的研发结果及形成产成品对外销售后转出至成本真实，不存在研发投入造假申请专精特新“小巨人”的情形。

3、以天健会计师 IPO 申报数据是否符合申请“小巨人”的要求

根据天健会计师对德和科技 IPO 以及新三板挂牌年报出具的审计报告，2018 年-2021 年，公司主营业务收入占营业收入比重如下表所示：

因此，公司主营业务收入占比均符合各项“小巨人”关于主营业务收入占比超过 70%的要求。

公司研发部门人员以及研发辅助人员均符合当时申请“小巨人”时关于“从事研发和相关技术创新活动的科技人员”的定义，公司申报 IPO 时研发人员以及研发辅助人员人数与申请“小巨人”时一致，因此研发人员占比也符合各项“小巨人”的要求。

以下针对研发投入占比进一步分析，使用天健会计师 IPO 申报数据是否符合各项“小巨人”的要求：

（1）第二批专精特新“小巨人”

以天健会计师出具的 IPO 申报数据以及新三板年报数据，公司申请第二批专精特新“小巨人”时研发投入占比如下：

根据上表数据，以 IPO 数据，仍然符合《工业和信息化部办公厅关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》关于“近 2 年企业研发经费支出占营业收入比重不低于 3%”的规定。

（2）江苏德和第三批专精特新“小巨人”

以天健会计师出具的 IPO 申报数据，公司子公司江苏德和申请第三批专精特新“小巨人”时研发投入占比如下：

根据上表数据，以 IPO 数据，江苏德和仍然符合第三批专精特新“小巨人”关于“且近 2 年研发经费支出占营业收入比重不低于 3%。”的评定条件。

（3）国家重点“小巨人”

以天健会计师出具的 IPO 申报数据，公司申请国家重点专精特新“小巨人”时研发费用占比如下：

仅以天健会计师 IPO 审计报告中研发费用数据，研发费用占比不符合重点专精特新“小巨人”关于研发投入占比超过 4%的要求。

但天健会计师 IPO 审计报告的研发费用系将研发形成的产成品对外销售部分归集至营业成本后的研发费用，公司申报重点“小巨人”报告（嘉兴百索会计师）的研发费用数据更能反映公司的研发投入情况。将天健会计师转入营业成本、销售费用中的研发投入加回后测算（如下表所示），研发经费占比平均为4.37%，仍然符合国家重点专精特新“小巨人”研发投入占比的要求。

综上，公司申请各项专精特新“小巨人”时均符合当时的评定条件、申报材料相关数据的准确性，不存在数据造假骗取国家资金；公司被取消“小巨人”荣誉主要因相同年份存在三份审计报告，三份审计报告的数据存在差异，但公司研发投入支出均真实准确，营业收入的判断主要为不同会计师确认时点的认定不同及获得审计证据不同，不存在数据造假等弄虚作假行为，不存在故意骗取国家资金的情况。若基于谨慎性考虑，以 IPO 数据进行申报各项“小巨人”，在考虑研发投入的情况下，均符合各项“小巨人”评定条件。

（五）关于专精特新“小巨人”荣誉及补助及对德和科技经营的影响

1、专精特新“小巨人”补助金额

德和科技 2019 年-2022 年获取专精特新“小巨人”相关政府补助汇总如下：

2、“小巨人”有关的工信部奖补资金、政府财政奖励资金相应的会计处理

公司收到“小巨人”相关的政府补助属于与收益相关的政府补助，会计处理为：用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。收到相关政府奖励时，借：银行存款 贷：其他收益。

3、对发行人的影响

（1）补助金额占净利润比重较小，且为非经常性损益，不影响公司扣非后净利润

德和科技在 2021 年共取得 287 万专精特新“小巨人”补助，占 2021 年净利润的 3.50%，占2021 年归属于母公司净利润的 3.40%；德和科技在2022 年共取得 194 万专精特新“小巨人”补助，占 2022 年净利润的2.49%，占 2022 年归属于母公司净利润的 2.37%，总体占比较小，且上述均为非经常性损益，不影响报告期内扣非后净利润，对公司整体业绩影响不大。公司子公司江苏德和2022 年收取 50 万第三批专精特新“小巨人”补助不会被收回。因此，若德和科技后续与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补助481 万被要求收回，对公司整体经营不构成重大不利影响。

（2）公司后续获取客户订单不以是否专精特新“小巨人”为前提，且江苏德和仍然保留专精特新“小巨人”荣誉

德和科技获取客户以及未来取得订单不以是否专精特新“小巨人”为前提，主要生产子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”仍保留，后续不影响公司持续经营能力。

（3）不影响公司名称冠有“科技”字样

公司专注于绝热节能领域的前沿技术研究应用，尤其是在低温和超低温绝热储运应用装备领域，具有先进的研发、检测设备和实验环境，先后承担过国家重大科技计划和火炬计划。目前，公司已拥有专利 150 项，其中发明专利 9项；主营产品泡沫玻璃达到美国 ASTM 和欧盟 BS EN 标准，技术水平位于行业领先。公司获得 2020 年浙江省“隐形冠军”企业称号，公司子公司江苏德和系国家高新技术企业，第三批专精特新“小巨人”仍然保留。因此，不影响发行人名称中冠有“科技”字样。

（六）补充披露风险

公司已于《招股说明书》“第二节 概览”之“一、（三）发行人被取消第二批专精特新“小巨人”的影响”中补充披露如下：

“（三）发行人被取消第二批专精特新“小巨人”的影响

公司经申请被国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）认定为第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”企业。近期因群众举报，虽然公司申请第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”的申请文件真实准确，不存在数据造假故意骗取国家资金的情况，但工信部出于审慎角度取消公司专精特新“小巨人”企业荣誉（并导致第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消），仍保留公司子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”荣誉。

根据嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市秀洲区人民政府办公室、嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀洲区财政局、王店镇人民政府出具《情况说明》：德和科技申请第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”的申请文件中，不存在数据造假等弄虚作假行为，不存在故意骗取国家资金的情况。工信部取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉（并导致第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消）属于企业荣誉的取消，不属于行政处罚。主管部门不会就前述事项对德和科技进行处罚。与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补贴将按照国家有关规定执行。

德和科技及子公司在报告期内共取得 287 万专精特新“小巨人”补助，占2021 年净利润的 3.50%，占 2021 年归属于母公司净利润的 3.40%，总体占比较小，且上述均为非经常性损益，不影响报告期内扣非后净利润。若考虑报告期后取得的 244 万，合计取得补助 531 万（其中江苏德和第三批专精特新“小巨人”仍然保留，收到的 50 万无需退回），占 2021 年净利润的 6.48%，对公司整体业绩影响不大。若后续与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补助 481 万被要求收回，对公司整体经营不构成重大不利影响。

公司获取客户以及未来取得订单不以是否专精特新“小巨人”为前提，且主要生产子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”仍保留，后续不影响公司持续经营能力。”

公司已于《招股说明书》“第三节 风险因素”之“一、（一）7、政府补助被追回的风险”中补充披露如下：

“7、政府补助被追回的风险

工信部取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉（并导致第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消），公司子公司江苏德和仍保留专精特新“小巨人”荣誉。该称号的取消属于企业荣誉的取消，不属于行政处罚。主管部门不会就前述事项对德和科技进行处罚。与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补贴存在被追回的风险。

德和科技在 2021 年共取得 287 万专精特新“小巨人”补助，占 2021 年净利润的 3.50%，占2021 年归属于母公司净利润的 3.40%；德和科技在2022 年共取得 194 万专精特新“小巨人”补助，占 2022 年净利润的2.49%，占 2022 年归属于母公司净利润的 2.37%，总体占比较小，且上述均为非经常性损益，不影响报告期内扣非后净利润，对公司整体业绩影响不大。公司子公司江苏德和2022 年收取 50 万第三批专精特新“小巨人”补助不会被收回。因此，若德和科技后续与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补助481 万被要求收回，对公司整体经营不构成重大不利影响。”

二、并结合与主管部门的沟通情况说明是否存在被处罚的风险，是否存在可能不符合发行上市条件的情形

（一）结合与主管部门的沟通情况说明是否存在被处罚的风险

根据前述嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市秀洲区人民政府办公室、嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀洲区财政局、王店镇人民政府出具《情况说明》，在上述事项申报中不存在故意骗取国家资金的情况，相关主管部门不会就德和科技被取消专精特新“小巨人”事项而对其进行处罚。与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补贴将按照国家有关规定执行。

公司已于《招股说明书》“第二节 概览”之“一、重大事项提示”以及“第三节 风险因素”中补充披露相关政府补助被追回的风险。

综上，根据公司当地主管部门出具的证明，公司被取消“小巨人”荣誉主要因存在不同会计师事务所对同一年份的审计数据有差异，但公司不存在数据造假等弄虚作假行为，不存在故意骗取国家资金的情况。因而，不存在被主管部门处罚的风险。

（二）是否存在可能不符合发行上市条件的情形

本次工信部取消发行人专精特新“小巨人”企业荣誉，并不影响发行人符合发行上市条件，具体情况如下：

1、德和科技不存在数据造假骗取国家补助的情形

根据前述分析，公司研发投入支出均真实准确，不存在数据造假骗取国家补助的情形。公司 IPO 申报文件与专精特新“小巨人”申请文件存在部分差异系基于会计处理不同所致，会计处理符合《企业会计准则》的要求，符合发行上市条件，符合《证券法》第十二条第四款的规定。

2、德和科技南京滨江 LNG 储配（一期）工程“12.10”起重伤害事故属于一般安全生产事故，不属于重大违法行为

根据《中华人民共和国安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定以及南京市江宁区应急管理局出具的《证明》，德和科技南京滨江 LNG 储配（一期）工程“12.10”起重伤害事故属于一般安全生产事故，针对上述处罚事项，公司已整改完毕，上述行为不属于重大违法行为。德和科技南京滨江 LNG 储配（一期）工程“12.10”起重伤害事故属于一般安全生产事故，不属于重大违法行为，不会对发行人的财务状况及生产经营构成重大不利影响，不会影响发行人的发行上市条件，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

3、补助金额占净利润比重较小，且为非经常性损益，不影响公司扣非后净利润

德和科技在 2021 年共取得 287 万专精特新“小巨人”补助，占 2021 年净利润的 3.50%，占2021 年归属于母公司净利润的 3.40%；德和科技在2022 年共取得 194 万专精特新“小巨人”补助，占 2022 年净利润的2.49%，占 2022 年归属于母公司净利润的 2.37%，总体占比较小，且上述均为非经常性损益，不影响报告期内扣非后净利润，对公司整体业绩影响不大。公司子公司江苏德和2022 年收取 50 万第三批专精特新“小巨人”补助不会被收回。因此，若德和科技后续与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补助481 万被要求收回，对公司整体经营不构成重大不利影响，不影响发行人上市申请的发行条件，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 3.1.2 条之“（一）最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。”之要求。

4、公司后续获取客户订单不以是否专精特新“小巨人”为前提，且江苏德和仍然保留专精特新“小巨人”荣誉

德和科技获取客户以及未来取得订单不以是否专精特新“小巨人”为前提，主要生产子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”仍保留，后续不影响公司持续经营能力。

5、不影响公司名称冠有“科技”字样

公司专注于绝热节能领域的前沿技术研究应用，尤其是在低温和超低温绝热储运应用装备领域，具有先进的研发、检测设备和实验环境，先后承担过国家重大科技计划和火炬计划。目前，公司已拥有专利 150 项，其中发明专利 9项；主营产品泡沫玻璃达到美国 ASTM 和欧盟 BS EN 标准，技术水平位于行业领先。公司获得 2020 年浙江省“隐形冠军”企业称号，公司子公司江苏德和系国家高新技术企业，第三批专精特新“小巨人”仍然保留。因此，不影响发行人名称中冠有“科技”字样。

6、政府补助被追回或处罚对公司业绩影响较低

公司已经在 2022 年年报中计提了相应政府补助被收回的预计负债金额，不会影响未来企业的经营业绩。

根据嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市秀洲区人民政府办公室、嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀洲区财政局、王店镇人民政府出具《情况说明》，相关主管部门不会就德和科技被取消专精特新“小巨人”事项而对其进行处罚。

德和科技实际控制人承诺：若德和科技后续因被取消专精特新“小巨人”和重点“小巨人”企业荣誉受到行政处罚进行罚款，则本人将对德和科技进行同等金额的补偿，保证公司不因此遭受任何损失。

综上所述，工信部取消发行人专精特新“小巨人”企业荣誉，不会导致公司不符合发行上市条件。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅公司申请第二批专精特新“小巨人”、第一批重点专精特新“小巨人”、第三批专精特新“小巨人”的申请文件，对比与 IPO 申报审计报告数据差异；

2、查阅专精特新“小巨人”认定标准；

3、获得工信部中小企业局官方电话回复、向浙江省经信厅电话咨询专精特新“小巨人”认定及其取消相关政策；

4、取得嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市秀洲区人民政府办公室、嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀洲区财政局、王店镇人民政府出具《情况说明》；

5、查阅发行人相关会计核算方法和会计政策，了解研发费用的核算范围和方法及相应的内部控制制度；获取并查阅发行人报告期内研发费用明细账，了解并分析研发费用主要项目的内容及变动原因；

6、访谈研发部负责人，了解研发人员的界定标准、工作职责、专业水平；

7、取得发行人研发项目立项书、研发领料单、研发人员薪酬分配表及工时表、研发设备折旧清单及工时表、研发燃料动力费、研发备查账等原始单据，并访谈发行人财务总监，对研发费用归集及是否存在与生产成本调整予以核查；

8、获取发行人研发项目明细，取得发行人研发项目的立项材料及结项总结材料，复核研发项目的研发周期情况；

9、了解报告期内发行人研发项目情况，包括项目的研发模式、起止时间、研发成果等；访谈实际控制人、财务总监、研发负责人，对研发产品相关权属约定、为发行人带来的经济利益及研发支出的归集、分配等予以了解；

10、查阅发行人研发费用明细账，了解和检查各项研发费用的会计核算内容，并与《企业会计准则第 6 号——无形资产》《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194 号）具体规定逐条比对，确认是否存在不符合具体规定的费用被计入研发费用；

11、获取与“小巨人”和国家重点“小巨人”有关的工信部奖补资金、政府财政奖励资金的补助文件及银行回单；

12、查阅《行政处罚决定书》（（江宁）应急罚[2021]5014号）、罚款缴纳凭证、发行人及其子公司的营业外支出明细；

13、查阅南京市江宁区应急管理局出具的《证明》；

14、查阅《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《财政违法行为处罚处分条例》《关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》（工信厅企业函[2020]159 号）、《关于公布第二批专精特新“小巨人”企业名单的通告》（工信部企业函〔2020〕335 号）、《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》（工信部企业〔2022〕63 号）等法律法规及规范性文件的相关规定；

15、查阅公司申请第二批、第三批、国家重点专精特新“小巨人”的文件材料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人在申请第二批专精特新“小巨人”、第一批重点专精特新“小巨人”以及子公司江苏德和申请第三批专精特新“小巨人”的申请文件真实，各条件符合申请当时的相关文件规定要求，IPO 申报文件与专精特新“小巨人”申请文件存在部分差异系基于会计处理不同所致，会计处理符合《企业会计准则》的要求，研发投入支出均真实准确，不存在造假申请“小巨人”以及骗取国家资金的情形，符合发行上市条件；

2、发行人申报材料相关数据的准确，认定不存在数据造假骗取国家资金的依据合理；

3、工信部取消德和科技第二批专精特新“小巨人”企业荣誉（并导致第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消），但仍保留子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”企业荣誉。取消第二批专精特新“小巨人”荣誉主要系存在申报数据存疑情况，即同一年度存在不同会计师出具审计报告有数据差异的情形。形成不同会计师审计报告数据差异的原因主要系不同会计师事务所出具审计报告时点不同、职业判断差异等原因；

4、与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补助存在未来被追回的相关风险，公司已在 2022 年计提相关预计负债，已在《招股说明书》中披露；

5、公司不存在与专精特新“小巨人”和重点“小巨人”有关的工信部奖补资金、政府财政奖励资金等被处罚的风险，不存在可能不符合发行上市条件的情形；

6、德和科技该起起重伤害事故属于一般安全生产事故，不属于重大违法行为，不会对发行人的财务状况及生产经营构成重大不利影响，不会影响发行人的发行上市条件；

7、虽然工信部中小企业局于 2022 年 10 月 13 日向浙江省经济和信息化厅下发工企业函[2022]136 号，取消公司专精特新“小巨人”企业荣誉，但公司实际从嘉兴市经济和信息化局处获悉时间为 2022 年 11 月 17 日。公司在 2022 年10 月 28 日更新证监会在审招股说明书预披露版本时，并未知悉被取消专精特新“小巨人”事项，因此该版本招股说明书中未更新相关内容。在获悉被取消专精特新“小巨人”事项后，公司招股说明书已及时更新了相关描述，并进行了风险提示，不存在故意隐瞒重要信息以及信息披露不及时的情形。（来源：企业上市）

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