IPO审核案例：仅签字未盖章的收入确认
IPO上市实务 2023-07-12 07:29 4.1w阅读
中融商学第58-59期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，北京班7月22-23日/深圳班8月19-20日开课！以下四个案例是存在客户验收仅签字未盖章的情形，核查需要取得的关键证据包括：（1）签字人员是否由权限或被授权；（2）签字人员是否有能力确认产品满足合同约定标准；（3）走访或函证补充对未盖章仅签字的验收单进行确认。
《关于上海思客琦智能装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》（3）2020年三季度之前，发行人未严格要求客户在验收单上盖章，中介机构开展上市辅导后，从严要求发行人对相关事项进行规范，尽力争取相关项目验收盖章；2020-2022年，发行人金额超过100万元的项目中，仅签字验收对应收入金额分别为7,362.12万元、10,630.53万元和7,838.84万元。（3）说明报告期内仅签字验收的主要项目及客户情况，发行人进行规范后，2021年、2022年仅签字项目收入金额仍未能减少的原因；发行人依据签字和盖章两种类型的验收单确认收入是否符合《企业会计准则》规定，报告期内同一客户收入确认政策是否保持一贯性。三、说明报告期内仅签字验收的主要项目及客户情况，发行人进行规范后，2021年、2022年仅签字项目收入金额仍未能减少的原因；发行人依据签字和盖章两种类型的验收单确认收入是否符合《企业会计准则》规定，报告期内同一客户收入确认政策是否保持一贯性。（一）说明报告期内仅签字验收的主要项目及客户情况，发行人进行规范后，2021年、2022年仅签字项目收入金额仍未能减少的原因1、说明报告期内仅签字验收的主要项目及客户情况报告期各期，发行人金额超过100万元的项目中验收单仅签字项目对应主要客户（金额1,000万元以上）情况如下：2、2021年、2022年仅签字项目收入金额仍未能减少的原因报告期内，公司金额超过100万元的项目中，仅签字验收单对应收入金额分别为7,362.12万元、10,630.53万元和7,838.84万元，占比分别为30.12%、13.23%和8.17%，公司仅签字项目收入占比已大幅下降，规范效果显著。但仅签字项目收入金额仍未能减少，主要原因是：①发行人收入规模增长较快，报告期内收入复合增速高达103.88%，分母端收入增长较为明显，仅签字项目收入占比大幅下降的情形下，绝对金额仍未能减少；②公司仅签字项目收入主要来自零跑、吉利、天能帅福得、瑞浦能源、和鼎机电等大客户，该部分客户主要为上市公司、中外合资企业或大型集团公司，对方根据内部管理的规定，不对外提供盖章验收单，因此报告期内相关项目验收单均仅签字未盖章。（二）发行人依据签字和盖章两种类型的验收单确认收入是否符合《企业会计准则》规定，报告期内同一客户收入确认政策是否保持一贯性根据发行人与客户的合同，公司与客户共同根据技术协议相关要求完成设备的终验收，终验收通过之后，客户取得设备的法定所有权，相关风险和报酬转移，发行人取得收款权利。因此，发行人依据经客户签字或盖章确认的验收单确认收入符合《企业会计准则》规定。报告期内，公司存在客户仅在验收单签字未盖章的情形，主要因为相关客户根据内部管理规定，不对外提供盖章验收单。一般而言，公司所取得验收单上的相关签字人员为客户项目主要负责人或与公司项目对接的主要人员，其有能力确认产品运行状况及技术参数指标是否达到合同的约定标准。在满足验收条件情况下，上述人员才会在验收单上签字确认。签字验收单表明公司与客户的验收工作完成，与合同相关的履约义务已经完成，与货物相关的风险报酬已经转移，客户已取得相关货物的控制权，公司亦拥有了向客户收取相关款项的权利。且公司定期与客户进行对账，并在合同约定的相关项目节点为客户开具发票，客户认可仅签字验收单的效力及该情形下公司的收款权利，签字人员效力不存在异常。此外，中介机构通过函证与客户对各项目交易额、往来余额、验收时间、验收人员等信息进行确认，并针对重要验收项目通过访谈确认相关项目的验收时间、使用状态及验收人员，并在客户现场查看确认其运行及验收情况。因此，签字的验收单具有有效性，公司以签字的验收单确认收入满足收入确认条件，符合企业会计准则的规定，报告期内同一客户收入确认政策保持一贯性。《关于宏工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》九、请保荐人、申报会计师发表明确意见，详细说明对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，对报告期各期收入确认单据的核查比例，是否存在不满足验收条件即进行验收、仅凭客户口头意见即进行验收等情形，相关收入是否均有验收报告；收入确认单据仅签字的金额及占比，签字人员效力是否存在异常，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形，相关核查证据能否支撑核查结论保荐机构、申报会计师对2020年及2021年收入金额在300万元以上及2022年收入金额在1,000万元以上的项目逐笔查看了验收单据，核查比例如下：发行人各期主要项目收入金额（2020-2021年为300万元以上；2022年为1,000万元以上）分别为28,859.23万元、45,684.64万元及170,647.05万元，占营业收入比重分别为86.90%、78.87%及78.34%，核查覆盖比例约80%，发行人主要项目收入（2020-2021年为300万元以上；2022年为1,000万元以上）收入确认依据情况如下：报告期各期，发行人主要项目中均以经客户确认的验收凭证作为收入确认依据。报告期内发行人不存在不满足验收条件即进行验收、仅凭客户口头意见即进行验收的情形。报告期各期，发行人主要项目中均以经客户确认的验收凭证作为收入确认依据。其中，客户予以盖章确认的金额分别为24,368.89万元、38,512.41万元和169,576.25万元，占主要项目收入比例分别为84.44%、84.30%和99.37%，占比超过八成，仅签字未盖章的验收单的收入金额分别为4,490.33万元、7,172.23万元及1,070.80万元，占比分别为15.56%、15.70%及0.63%。报告期主要项目中验收单未见客户盖章仅见签字人员的项目情况如下：报告期内，部分验收单未见客户盖章仅见签字人员主要系相关销售合同中未约定验收单需要加盖客户印章、未指定签字人员，该等项目的验收单签字人员的职务主要为采购主管、采购经理、总经理、研发工程师等与项目相关的人员，了解产线或设备的实际情况，其签字效力不存在异常。如上表所示，保荐机构和申报会计师已获取了签字人员的工牌或名片，并通过走访、函证以及加盖客户印章的对账单（附验收日期）、取得客户出具的授权书等方式对验收单上的验收日期进行核查，确认验收单的有效性。2020年和2021年，仅签字未盖章的验收单比例较高主要系因为杉杉股份子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司和内蒙古杉杉科技有限公司的项目金额较大，分别为2,917.35万元和5,889.05万元，因客户内部原因未能加盖印章，但获取了附验收日期的盖章版对账单、附验收日期的函证回函，剔除该公司影响因素外，2020年和2021年未加盖印章的比例为6.06%和3.22%。从历史记录来看，客户对仅签字未加盖印章情况下的收款权利予以认可，正常向公司支付款项，签字人员效力不存在异常。经核查，验收单仅见签字人员的项目满足合同约定的收入确认条件，签字人员效力不存在异常。杭州衡泰技术股份有限公司《发行人及保荐机构回复意见（豁免版）》三、说明收入确认的相关内部控制，主要产品和客户验收的具体流程、内容和周期，相关收入确认的内外部证据，相关证据是否表明客户已正式验收且无异议，各期客户签章、签字的比例，收入确认依据的充分性及确认时点的准确性。在公司财务管理制度体系下，公司财务部统一规定了部门内部账务处理标准，进一步规范了收入证据支撑、收入核算办法、收入计算过程及依据、账务处理审核等一系列与收入确认相关的内部控制流程。公司技术管理部设置多名项目管理人员对接各业务部门，收集、传递及处理验收报告和结算单等收入确认外部依据，定期举行会议、下发指导文件，实时跟进上述原始证据回传的及时性。通过上述部门间的内部控制流程，提高财务部门与各业务部门的对接效率。为保证上述制度的完成效率，财务部门已设置收入应收会计专岗，专门督促业务部门证据收集的及时性和准确性，将各业务部门验收文件收集情况纳入各业务部门业绩考核指标。在上述收入内部控制制度下，财务部门根据各业务部门提交的原始单据，登记合同收入确认明细表，复核确认各业务合同项下客户确认的已提供的服务数量或关键验收节点时间。根据原始单据的内容、期间及结合项目合同金额，计算各业务合同应确认的销售收入金额。（二）主要产品和客户验收的具体流程、内容和周期，相关收入确认的内外部证据，相关证据是否表明客户已正式验收且无异议公司应用软件产品服务的验收一般在合同中进行约定，在项目完成并试运行期结束，达到合同约定验收条件时，由公司产品部门向客户方提交验收申请。客户根据内部制度履行相应内部评审和审批流程，并在验收通过后出具验收文件，验收所需时间视客户内部验收的程序和验收方式确定。报告期各期，公司前十大客户及相关产品的验收内容和验收周期情况如下：针对前述客户及产品，公司收入确认取得的内部证据主要包括公司内部工时记录、项目实施进度记录等，外部证据主要包括双方签章的销售合同、客户出具的验收文件等。客户出具验收文件前项目已上线，并已履行内部评审和审批程序。根据与客户签订合同的相关条款，公司取得验收文件时表明客户已正式验收且无异议，收入确认依据充分、确认时点准确。针对前述客户及产品，保荐机构、申报会计师重点检查了上述项目与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同及银行回单，并重点核实了销售合同中交付验收相关的条款约定与发行人实际收入确认情况是否相符。另外，保荐机构、申报会计师对相关客户执行了抽样走访及函证程序，访谈及函证过程中对项目的验收情况和验收时间进行了进一步确认。（三）各期客户签章、签字的比例，收入确认依据的充分性及确认时点的准确性报告期各期，公司应用软件产品服务收入的验收形式具体情况如下：报告期内，公司取得盖章版验收报告的收入占应用软件产品服务收入比例分别为47.54%、51.22%及53.19%，取得签字、邮件等形式验收文件的收入占应用软件产品服务收入比例分别为47.71%、48.33%及46.81%，盖章版验收报告收入占比逐年提升。除盖章版验收报告外，发行人存在其他验收形式的原因和收入确认依据的充分性及确认时点的准确性说明如下：验收文件公司主要客户包括证券公司、银行、基金公司、保险公司等金融机构，客户相对处于行业优势地位。客户通常对用章的管控较为严格，内部流程较为繁琐，且客户内部控制流程对于验收报告文件一般不强制要求盖章，因此部分客户仅对公司提供签字未盖章验收单或邮件回复验收通过，符合其日常管理习惯。公司所取得验收报告上的相关签字人员或邮件发送人员系客户项目主要负责人，由其与公司共同讨论技术方案，因此有能力确认产品运行状况及技术参数指标是否达到合同的约定标准，有权代表客户签发验收凭证。在满足验收条件情况下，上述人员会以在验收单上签字确认、邮件回复等确认形式验收确认通过。至此，公司与客户的验收工作完成，与合同相关的履约义务已经完成，相关的风险报酬已经转移，客户已取得相关产品的控制权，公司亦拥有了向客户收取相关款项的权利。根据历史交易记录，客户也认可公司该等收款权利，在出具签字、邮件等形式验收文件后正常推进向公司的付款流程。因此，公司以签字、邮件等形式验收文件确认收入满足收入确认条件，收入确认依据与确认时点符合企业会计准则的规定。报告期各期，采取其他交付确认形式的应用软件产品服务销售收入分别为1,079.47万元、165.25万元及0.00万元，占应用软件产品服务销售收入比例仅为4.75%、0.45%和0.00%。由于公司与少量客户业务合同约定在项目验收后，由公司出具商业发票和项目明细，客户在约定的时间内予以付款，并未对项目验收文件提出明确形式要求。在此情形下，在公司与合同相关的履约义务已经完成后，客户即正常完成款项支付，未出具正式验收文件。根据收入准则的规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑的迹象包括客户已经接受该商品。公司在交付软件并完成安装测试后，对于客户而言，已获取了该软件的主要风险及报酬，可以通过主导软件的使用并从中获取全部的利益。公司在交付软件并完成安装测试，取得客户认可并取得回款后确认收入，2020年度至2021年度，其他交付形式的销售收入中当期完成回款的比例超过95%，极少量未能当期回款主要系相关项目存在质保金等原因，收入确认依据与确认时点符合企业会计准则的规定。随着内部控制制度的进一步完善，公司持续积极与客户沟通出具验收文件，2021年度上述情形已大幅下降，仅占公司当期全部营业收入的0.45%，并已于2022年完全消除该情形。《发行人及保荐机构关于山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（更新版）》（四）说明对相关验收安装调试报告的核查比例，相关验收安装调试报告是否签署日期，未盖章报告的占比及其对收入确认的影响，相关签字人员的职务及其效力，重点说明对发行人报告期内收入真实性、确认时间及金额的准确性的核查情况、核查结论。报告期内，保荐机构对安装调试验收单据的核查情况如下表所示：报告期内，调试验收确认收入的金额占主营业务收入比例逐年上涨，主要是由于一代病房交互系统系公司较为传统的产品，主要实现病房呼叫的功能，报告期内，随着公司二代病房交互系统得到良好的市场反馈，逐步成为公司的主力产品，一代病房交互系统销售占比随之逐年降低。由于一代病房交互系统较为简单，公司通常不负有安装调试的义务，以客户签收确认收入，因此报告期内公司调试验收确认收入的金额逐年提升。对于盖章的调试验收单，保荐机构检查了调试验收单数量与合同、发货单数量的一致性、安装地点与发货地址的一致、印章的合理性等。对于未盖章仅签字的调试验收单，除检查上述事项外，还检查了签字人笔迹、将签字人与合同约定的签收人进行核对，相关签字人签收的单据具备效力；同时，保荐机构在走访主要客户的时候针对未盖章仅签字的调试验收单与对方进行确认。因公司单笔合同金额相对较小，结合回款检查、函证、走访等程序对收入真实性进行验证，未盖章调试验收单占比较低且逐年下降，对收入确认不产生影响。经核查，公司验收单据均已签署日期，并以签署日期作为收入确认的时点。2、发行人报告期内收入真实性、确认时间及金额的准确性的核查情况、核查结论保荐机构检查了报告期内公司销售收入相关的合同、物流记录、签收单、验收单据、销售发票等文件，核实销售收入的真实性、收入确认金额及收入确认时点的准确性。（2）函证情况、走访情况和集成商及贸易商的终端客户实地查验情况保荐机构根据重要性原则，对公司报告期内主要客户的应收账款、回款情况、发货情况及收入确认情况进行函证；同时，保荐机构对公司 报告期内 的主要客户执行了走访程序，验证 销售收入 的真实性、准确性、完整性；此外，为进一步核实公司对医院建设集成商及贸易商客户销售收入的真实性，并核查相关销售的最终实现情况，保荐机构对部分集成商及贸易商的终端用户进行了实地查验。具体的函证情况、走访情况、集成商及贸易商的终端用户实地查验情况参见本问询函回复“3、关于销售模式。”之“一、（七）针对医院建设集成商、贸易商实现最终销售情况，与发行人交易的真实性，发货和确认收入时间、规模与相关医院投建时间、规模的匹配性，是否存在关联关系，是否存在前员工担任主要经营者或股东，采购价格的公允性等的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论，是否存在向发行人进行利益输送的情形。”来源：投行闲云免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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