文/乐居财经 李姗姗

新能源汽车的火热正加速上游汽车芯片行业爆发。

近日，一家生产车规级和工业级MCU（微控制器芯片）的企业——上海芯旺微电子技术股份有限公司（下称“芯旺微”）向沪市科创板递交了招股书。

芯旺微的“主帅”是丁晓兵、丁丁兄弟俩，两人分别出生于1973年、1978年，双双毕业于中国科学技术大学，其中，丁晓兵还曾就职于华为公司。

公司联合创始人还包括朱少华、成学斌、陈晔，此外，冯潮斌、孙双豪二人也在芯旺微成立之初就成为公司核心技术人员。

除了陈晔，芯旺微创始团队成员都在芯片领域内专业对口，其中，丁晓兵、丁丁分别是通信与信息系统专业硕士、电路与系统专业硕士；朱少华、成学斌、冯潮斌则分别是吉林大学电子仪器及测量专业学士、中国科学技术大学电子科学与技术专业硕士、西安交通大学微电子专业学士；此外，孙双豪毕业于上海交通大学，拥有上海市芯片设计与开发中级专业技术职称。

创始人员专业拿手的同时，他们也很擅长玩股权游戏，通过低价入股和高价卖股获益颇丰。

此次IPO，芯旺微市值约为172.9亿元，较最后一轮融资时的估值上涨近七成，丁晓兵、丁丁、朱少华、成学斌、陈晔的账面财富将分别达58.91亿元、29.69亿元、2.82亿元、2.49亿元、2.49亿元。

一、创始成员上演“低买高卖”戏码

2021年以来，芯旺微不断传出融资成功的消息，而在吸收融资、拉升估值的背后，公司实控人及创始团队成员却多次低价入股、高价卖股，同时，多家机构股东也在公司IPO前高价套现。

回溯到2012年1月，丁晓兵与他昔日共事的同伴朱少华共同出资100万元成立了芯旺微的前身芯旺有限。

公司成立6年后，2018年，进行第一次增资扩股，注册资本增至3000万元，除了原股东增资外，还拉进了丁晓兵的弟弟丁丁和弟媳马绥华。

时间来到2020年7月，芯旺微又作出减资决定，据招股书，这是出于公司为外部融资作准备，减少创始团队股东及拟激励的员工后续实缴出资的资金压力及便于股权结构调整。此次减资，公司注册资本降至320万元，马绥华退出股东行列。

很快，芯旺微就将股权结构调整、员工激励和引入外部融资付诸行动。

1.创始团队、公司员工以超低价入股

首先，在2020年9月，上海芯韬、上海民芯以1元/注册资本的价格分别增资436.01万元、44万元；同年11月，上海学芯、上海发芯以11.36元/注册资本的价格分别增资500万元。

据招股书，上海学芯、上海发芯为两家员工持股平台，而上海芯韬、上海民芯为公司创始团队人员持股平台。其中，上海芯韬的持有人包括公司实控人丁晓兵、丁丁兄弟二人，以及公司董事、副总经理成学斌和公司综合管理中心总监兼监事陈晔；上海民芯的持有人则包括常成星、陈晔、成学斌。

四家持股平台的增资价格与同时期外部融资价格相比，可谓低价入股。2020年5月-8月，芯旺微进行A轮融资，硅星创投、聚源铸芯、江苏晟荣、尚颀颀丰、超越摩尔、宁波诚汴6位战投合计投资了8000万元，增资价格为73.13元/注册资本。相比之下，员工入股相当于打了1.55折，实控人及其他创始人员增资更是超低成本。

此次增资后，芯旺微在2021年1月完成此次工商变更，彼时，公司估值为7.3亿元。

2.实控人及高管高价套现

芯旺微原始股东的套路不止于此，还有高价套现的戏码。

2021年3月，芯旺微进行第一次股权转让，丁晓兵、丁丁、朱少华将所持公司部分股权转让给三人的持股平台上海絮紫以及丁晓兵、丁丁的持股平台南京烨迈。

同月，上海絮紫转头又将所持公司全部股权转让给上海嘉之元、润物控股、云以岫凝、硅星创投、宁波极丰、上海昴芯、横琴兴锐7位战投；同时，上海民芯转让了部分股权给横琴兴锐。

股权转让价格均为235.29元/注册资本，较两个月前公司刚刚完成A轮融资时的价格暴涨了221.74%。上海絮紫、上海民芯背后的丁晓兵、丁丁、朱少华、常成星、陈晔、成学斌6人则合计套现了8000万元。

此外，在2022年8月，南京烨迈高价转让股权，其以766.04元/注册资本的价格转让部分股权给华赛智康、赛领汇鸿、硅旺创投，公司实控人丁晓兵、丁丁因此套现了6500万元。

3.估值一年多暴增13倍

芯旺微创始团队成员大玩“股权买卖游戏”的同时，公司也在不断吸收外部投资，过程中，公司估值一路飙升。

2021年4月，芯旺微完成B轮融资，聚源发展、万向钱潮、蕉城上汽、超越摩尔、三花弘道合计投资了2.2亿元，增资价格为228.07元/注册资本，计算公司估值为24.9亿元。

2022年8月，芯旺微进行C轮融资，其以915.89元/注册资本的价格引入8家战略投资者，包括张江科投、江阴霞客、水沐泽、中科芯泰、上海科创、华赛智康、赛领汇鸿、中金常德，合计吸收了3.05亿元融资，公司投后估值达到103.04亿元，较A轮融资时的7.3亿元增长超13倍。

不过，在吸收战投的另一面，还有不少投资机构在芯旺微递表前减持套现。

2021年9月，江苏晟荣、上海嘉之元套现退出，分别转让所持公司股权给联储创投、嘉元安智，分别套现3219.14万元、2000万元。其中，江苏晟荣投资芯旺微不足一年，投资收益率为221.91%，而上海嘉之元入股仅有半年时间。

2022年8月，芯旺微完成最后一轮融资的同时，入股时间均不足一年半的润物控股、联储创投、万向钱潮（000559.SZ）三家股东减持套现，分别套现了3112.81万元、2100万元、4539.51万元。其中，润物控股退出股东行列，投资收益率为211.28%。

值得一提的是，股权转让过程中，芯旺微也引进了中国一汽的入股。2022年8月，中国一汽旗下的一汽投资、一旗力合受让万向钱潮、联储创投所持部分公司股权，股转价格为641.1元/注册资本，远低于公司同期C轮融资时的价格，相差30%，中国一汽的入股成本为9539.51万元。

完成一系列股权变动的芯旺微，在2022年11月换了一顶帽子，将有限公司变更为股份制公司。

递表前，芯旺微共有35位股东，其中包括27家机构股东，4家持股平台（上海芯韬、上海学芯、上海发芯、上海民芯）、1家上市公司（万向钱潮）以及3位自然人股东（丁晓东、丁丁、朱少华）。

公司实控人丁晓兵、丁丁两兄弟合计直接及间接持有公司60.32%的股份，且直接并通过控制上海芯韬、上海学芯和南京烨迈间接控制公司64.19%股份对应的表决权。

二、研发投入不足

芯旺微是一家以自主研发的 KungFu 指令集与MCU（微控制器芯片）内核为基础，以车规级、工业级MCU的研发、设计及销售为主营业务的专业化集成电路设计企业。

据招股书介绍，MCU是众多电子设备普遍使用的主控芯片，广泛应用于汽车电子、工业控制、消费电子、医疗健康、航空国防、计算机与网络等领域。

从全球市场角度来看，虽然车规级MCU在MCU各应用领域中的市场份额最高，但该领域长期以来被瑞萨、恩智浦、英飞凌、德州仪器、微芯、意法半导体等国外MCU厂商所主导。根据IHS数据，2020年国外MCU厂商占据全球车规级MCU领域95%以上的市场份额，而国内MCU厂商在车规级 MCU 上一直较难实现技术及产业化突破，导致我国车规级MCU整体国产化率较低。

芯旺微生产的主要产品为车规级MCU和工业级MCU，2020年-2022年，公司车规级MCU产品出货量超5000万颗，报告期各期，公司车规级MCU的营业收入分别为81.06万元、5755.78万元及2.23亿元。

车规级MCU产品收入的大幅增长也使得公司整体营业收入快速攀升，报告期内，芯旺微实现营收分别为9834.02万元、2.33亿元、3.12亿元。

不过，芯旺微在研发方面与同行业可比公司稍显逊色。

截至2022年末，芯旺微共有研发人员111人，占公司员工总数的41.73%；截至报告期末，公司拥有专利13项（其中发明专利8项，实用新型专利5项）、软件著作权2项、集成电路布图设计30项。

报告期各期，芯旺微研发投入分别为1473.78万元、3887.76万元、6272.86万元，各期研发费用率分别为14.99%、16.7%、20.08%。

尽管公司研发投入与研发费用率持续增长，但与国内的中颖电子、中微半导、芯海科技、国芯科技等上市公司的研发率相比，芯旺微还有待进一步提高。

期内，芯旺微剔除股份支付费用后的研发费用率分别为13.71%、15.26%、18.79%，而同行业可比公司研发费用率均值分别为17.93%、15.47%、21.62%。

同时，公司研发费用也低于行业内可比公司。2022年，芯旺微在同行业可比公司中，研发投入为最少的，为0.63亿元，而同期中颖电子、中微半导、芯海科技、国芯科技的研发投入分别为3.23亿元、1.24亿元、1.86亿元和1.52亿元。

不过，此次IPO，芯旺微拟将募集资金17.3亿元中的9.2亿元用于产品研发，相当于报告期内三年研发费用1.17亿元的7.9倍。

三、毛利率全线下滑

在 Fabless模式（无晶圆模式）下，芯旺微专注于集成电路的研发、设计及销售，因此晶圆制造、晶圆测试和芯片封装均通过外购或委外的方式完成。但由于晶圆制造和封装测试属于资本和技术密集型产业，符合供应商条件的厂商较为有限，主流厂商也相对集中，导致公司向前五大供应商采购金额较大且集中度较高。

报告期内，芯旺微向前五大供应商的采购金额占同期采购金额的比例分别为98.13%、96.87%及 98.23%，供应商较为集中。其中，公司各期向第一大供应商中芯国际的采购比例分别达75.89%、69.08%、78.02%，高度依赖单一供应商。

晶圆又是芯旺微进行生产经营的主要原材料，报告期内，公司主营业务成本中，晶圆成本各期分别为3549.8万元、6144.82万元、8218.86万元，占比分别达69.85%、58.86%及55.35%。

而近年来，公司采购晶圆的单价持续上升，2020年-2022年，芯旺微采购的晶圆单价分别为3373.12元/片、5391.74元/片、8456.23元/片，2021年-2022年同比分别上涨59.84%、56.84%。

对此，芯旺微解释称，2021年，公司开始逐步采购12英寸晶圆，12英寸晶圆单价较8英寸晶圆单价较高，随着12英寸晶圆采购占比的提高，使得公司晶圆采购均价呈上升趋势。

主要原材料价格的持续上涨导致公司营业成本上升，也进一步影响着公司的毛利率水平。报告期内，芯旺微营业成本分别为5082.25万元、1.04亿元、1.48亿元。2021年-2022年营业成本增速分别为105.4%、42.24%；同期，公司营业收入增速分别为136.7%、34.21%。

2022年，芯旺微主营业务毛利率出现下滑，为52.47%，同比下降了2.68个百分点。

不仅如此，2022年，公司MCU产品毛利率全线下滑。当期，公司车规级MCU、工业级MCU、AIoT MCU毛利率分别为54.1%、45.37%、44.65%，较2021年分别下滑6.02个百分点、8.1个百分点、1.27个百分点。

四、经营现金流持续为负

2020年-2022年，芯旺微取得归母净利润分别为-2620.23万元、5079.17万元、6124.11万元；同期，公司扣非净利润分别为1425.65万元、4395.68万元、3944.29万元。

据招股书，2020年，公司录得亏损主要是因为支付了大额股权激励费用，当期，公司股份支付费用高达4475.74万元。

2022年，公司归母净利润实现增长，而扣非净利润却下降了10.27%，而这主要是一些非经常性损益额所致。2022年，芯旺微归属于母公司股东的非经常性损益额达2179.82万元，占归母净利润的比例为35.59%。

这笔非经常性损益主要包括当期政府补助1531.43万元，以及公司购买的银行理财产品取得的投资收益904.11万元。若扣除这两笔收入，2022年，芯旺微则“增收不增利”。

虽然芯旺微的净利润在2020年后实现扭亏，但其经营现金流状况却一直不容乐观。报告期内，公司经营现金流净额分别为-851.1万元、-1044.5万元、-1.34亿元，持续为负，且缺口不断扩大，三年经营现金流累计净流出1.53亿元。

据招股书披露，这一情况主要受公司库存压力加大的影响。报告期各期末，芯旺微存货的账面价值分别为2508.99万元、9801.5万元及2.53亿元，占各期末流动资产的比例分别为18.77%、17.83%及31.49%。

芯旺微的存货主要由原材料、库存商品、半成品及委托加工物资等构成，2022年，这四项账面价值分别为1.49亿元、6331.16万元、4207.65万元及410.91万元，占比分别为57.39%、24.43%、16.23%及1.59%。

其中，原材料账面价值在2022年暴增474.53%。芯旺微解释称，汽车厂商的供应链体系对汽车芯片供应商的供货稳定性与交付及时性具有较高要求。为缓冲上游晶圆制造产能波动带来的影响，保障稳定的交付能力，公司设置了一定的安全库存，导致报告期各期末原材料的账面余额增长较快。

报告期内，公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备，各期存货跌价准备分别为181.92万元、213.26万元及614.54万元。

审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：天津中联资产评估有限责任公司