收到举报信撤回！两年后更换券商换道再次冲IPO……
IPO上市实务 2023-07-07 07:15 3.9w阅读
中融商学第58-59期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，北京班7月22-23日/深圳班8月19-20日开课！2020年12月24日，昆腾微电子股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，上交所终止其发行上市审核。2022年12月30日发行人更换券商申报创业板获受理。昆腾微电子股份有限公司（“昆腾微”）采用行业常用的 Fabless 经营模式，主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售。公司的主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，应用领域包括消费电子、通信、工业控制等。公司的音频 SoC 芯片主要包括无线音频传输芯片、FM/AM 收发芯片、USB音频芯片等，应用于消费电子领域。目前公司的信号链芯片主要为数据转换器产品，包括模数转换器（ADC）、数模转换器（DAC）以及集成型数据转换器，主要应用于通信、工业控制等领域，未来公司会逐渐向其他信号链芯片产品拓展。截至本招股说明书签署日，公司股权结构较为分散，前五大股东分别为 JINGCAO（曹靖）、学而民和、邹德军和李福华、元禾璞华和武岳峰亦合，持股比例分别为 15.25%、11.63%、7.36%、6.98%和 5.81%，第一大股东与第二大股东的持股比例较为接近，单个股东或者数个具有一致行动关系的股东持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的 20%，且依其持有或控制的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，发行人无控股股东。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班7月22-23日北京开课，报名中！截至本招股说明书签署日，JINGCAO（曹靖）持有发行人15.25%的股份，为公司的第一大股东。JINGCAO（曹靖）先生，1971年10月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，研究生学历。JINGCAO（曹靖）先生本科毕业于北京大学计算机系，研究生毕业于北京大学微电子研究所、美国加州大学洛杉矶分校。JINGCAO（曹靖）先生于2011年加入本公司，2011年9月至2013年11月任昆腾有限副董事长，2013年11月至2015年1月任公司董事、工程部副总裁，2015年1月至今任公司董事长，2017年10月至2021年12月任公司总经理。加入本公司前，JINGCAO（曹靖）先生曾于1999年7月至2002年4月任美国科胜讯系统公司工程师、2002年5月至2003年6月任美国敏迅科技有限公司高级工程师/项目经理、2003年6月至2011年8月美国昆腾技术副总裁，在模数/数模转换等模拟电路设计开发方面具有丰富的经验和技术积累。本次拟公开发行股票数量不超过 2,866.6667 万股，且不低于本次发行后股份总数的 25.00%，预计融资5.0693亿元，本次股票发行后，扣除发行费用后的募集资金净额，将投资以下项目：发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。（1）发行人曾于2020年8月申报科创板IPO，并于2020年12月在回复完一轮反馈问题后撤回申报材料。（2）发行人称撤回科创板申报的原因为，发行人于2020年12月2日收到《举报信核查函》，举报发行人离职员工廖圣炜与发行人经销商深圳市福泰美电子有限公司（以下简称福泰美）存在利益输送和洗钱行为、廖圣炜与发行人第一大股东及董事长曹靖之间存在利益输送、发行人将合格货物作为不良品销毁等事项，相关事项核查所需时间较长，工作量较大，发行人因此决定撤回前次申报。（3）报告期各期，福泰美均为发行人前五大客户，发行人向其销售金额分别为3,038.63万元、3,088.71万元、4,061.48万元、1,683.47万元，占主营业务收入比重分别为19.31%、14.25%、12.89%、10.63%。（4）廖圣炜于2020年3月成为发行人股东，目前直接持有发行人0.23%股份。（1）详细说明上述举报事项的核查情况，是否属实，若认定不属实，请说明认定不属实的理由、依据及实际情况。（2）说明廖圣炜离职前在发行人处所任职务、离职的原因、离职后去向，廖圣炜及其控制企业与发行人及其董监高、关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。（3）说明福泰美的基本情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等，以及报告期内福泰美及其实际控制人与发行人在职、离职员工（含董监高）之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。（4）说明发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户与发行人及其关联方、主要销售人员等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请前述中介机构的质控内核部门一并发表明确意见。（一）详细说明上述举报事项的核查情况，是否属实，若认定不属实，请说明认定不属实的理由、依据及实际情况。1、关于举报事项“公司深圳销售主管廖圣炜与代理商福泰美存在利益输送和洗钱行为，廖圣炜系福泰美实际控制人。福泰美通过走私公司麦克风芯片对外销售后，货款以现金结算进入福泰美法定代表人付宝军手上，其将销售利润定期转账给廖圣炜及其家族成员银行账户”的核查（1）关于举报事项“廖圣炜系福泰美实际控制人”的核查根据国家企业信用信息公示系统查询结果，福泰美的基本情况如下：2011年10月27日，福泰美成立，注册资本为50.00万元，股东汪成锋持股100%，法定代表人和执行董事均为汪成锋。2014年5月8日，福泰美的法定代表人和执行董事由汪成锋变更为付宝军。根据走访福泰美时付宝军出具的访谈记录，深圳市福泰美电子有限公司的实际控制人为付宝军。付宝军于2010年加入英泰（香港）電子有限公司（汪成锋实际控制的公司，以下简称“英泰”），负责福泰美及英泰的音频SoC芯片、MCU芯片等代理产品的方案设计和推广销售。2012年，付宝军离职并加入了大联大控股（知名半导体元器件分销商，中国台湾上市公司）；2013年，福泰美的时任实际控制人汪成锋成立了深圳小麦音响技术有限公司，开始做电子音响的整机产品，精力不足以同时经营两家公司，因此邀请付宝军回到福泰美，全面负责福泰美的管理和业务，并拟转让福泰美的控制权。付宝军于2013年重新加入福泰美，约定汪成锋将福泰美及英泰两家公司股权转让给付宝军，付宝军于2014年通过银行转账以自有资金支付了转让价款，福泰美于2014年5月8日进行了工商变更，福泰美的法定代表人和执行董事由汪成锋变更为付宝军。由于汪成锋后来身体状况较差，且付宝军和汪成锋关系较好，有信任基础，股权工商变更的事情一直没有操作。根据对付宝军、汪成锋的访谈，确认福泰美的实际控制人为付宝军。此外汪成锋出具确认函：“本人确认已于2014年4月与付宝军签署《公司转让协议》，将深圳市福泰美电子有限公司（以下简称“福泰美”）全部股权及资产转让给付宝军，本人已于2014年收到全部转让价款，转让完成后本人不再参与福泰美的实际经营活动，也不享有福泰美任何权益。”根据对付宝军进行的访谈，确认深圳市福泰美电子有限公司的实际控制人为付宝军。根据对汪成锋进行的访谈，2014年6月，深圳市福泰美电子有限公司股权转让后，公司就是付宝军的。福泰美目前的实际控制人是付宝军，跟廖圣炜没有关系。公司获取了汪成锋与付宝军之间的《公司转让协议》及福泰美股权转让流水。根据对廖圣炜进行的访谈，确认廖圣炜从未参与深圳市福泰美电子有限公司的经营，不是福泰美的实际控制人。综上，福泰美自成立以来实际控制人及其变化情况如下：因此，举报信中“廖圣炜系福泰美实际控制人”不属实，福泰美的实际控制人实际情况为付宝军。（2）关于举报事项“公司深圳销售主管廖圣炜与代理商深圳福泰美电子有限公司存在利益输送和洗钱行为，福泰美通过走私公司麦克风芯片对外销售后，货款以现金结算进入福泰美法定代表人付宝军手上，其将销售利润定期转账给廖圣炜及其家族成员银行账户”的核查廖圣炜自2010年加入公司，任销售职员，2016年成为发行人音频业务的销售总监，主要负责发行人音频SoC芯片经销商的日常管理和市场开发，办公地点为广东省深圳市。福泰美系发行人音频SoC芯片的主要经销商之一，发行人与福泰美和英泰自2009年开始就音频SoC芯片开展业务合作，早于廖圣炜的入职发行人时间。根据对廖圣炜和付宝军的访谈记录，2017年至今，廖圣炜及其配偶与付宝军及其配偶之间的往来主要包括：借款和廖圣炜借助福泰美的通道进行产品销售所得利润的转账。报告期内，公司与福泰美之间无线麦克风芯片的交易情况如下：经查询公司财务系统，访谈福泰美实际控制人付宝军并经福泰美盖章确认，福泰美向发行人采购的无线麦克风芯片均已开具增值税发票，且发行人发货时均由封装厂或发行人发货至福泰美深圳或恩平仓库，不存在发货至大陆以外的情况。经通过中国海关企业进出口信用信息公示平台进行检索查询，福泰美不存在因走私被海关部门处罚的情形。公司获取了福泰美、付宝军及其配偶林少惠2017-2022年全部银行流水以及廖圣炜2017-2021年5月及其配偶庄和燕2017-2021年7月全部银行流水。对上述人员单笔或单日对同一交易对象累计交易金额超过5万元的流入或流出交易进行了逐笔登记，并重点对资金来源及用途进行了分析核查；A、查阅了上述人员个人银行卡流水中交易对方户名、账号、交易摘要等信息，对资金来源及用途进行了核实；B、查阅了上述人员关于前述转账交易资金来源及用途的说明；C、对于经查阅流水信息以及提供的说明后仍无法对相关资金来源及用途作出核实确认的，进一步查阅了相关手机交易截图、购房凭证等资料，对相关资金来源及用途进行核实；D、对于前述与昆腾微有关的往来，查阅了昆腾微财务凭证，对有关交易是否在公司账面予以反映进行了核实；E、针对廖圣炜（及其配偶）、付宝军（及其配偶）之间的个人流水进行了有针对性的访谈。综上，廖圣炜确实存在借助福泰美通道进行产品销售并通过付宝军个人账户获取利润所得的行为。因此，举报信中涉及的关于“付宝军将其销售利润转账给廖圣炜及其家庭成员银行账户”属实。2、关于举报事项“廖圣炜与公司高管曹靖之间存在利益输送。廖圣炜多次通过现金方式（单次10至30万）向曹靖输送利益，并以此要挟曹靖帮助以维持其销售部门实权岗位”的核查上述举报事项“廖圣炜与公司高管曹靖之间存在利益输送。廖圣炜多次通过现金方式（单次10至30万）向曹靖输送利益，并以此要挟曹靖帮助以维持其销售部门实权岗位”不属实，具体理由、依据及实际情况如下：根据对JINGCAO（曹靖）、廖圣炜的访谈，JINGCAO（曹靖）、廖圣炜均表示不存在通过现金方式（单次10至30万）进行利益输送，并以此要挟JINGCAO（曹靖）帮助以维持其销售部门实权岗位的情形。根据JINGCAO（曹靖）及其配偶、廖圣炜及其配偶提供的个人资金流水记录和已提供完整账户信息的承诺函，2017年到2022年JINGCAO（曹靖）与廖圣炜及其配偶之间不存在资金往来，JINGCAO（曹靖）亦不存在大额现金存现的情形。3、关于举报事项“2015年，廖圣炜与曹靖将公司货值120万元的合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美，付宝军将货物按市价折算现金后转账给吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人工资卡银行账户”的核查上述举报事项“2015年，廖圣炜与曹靖将公司货值120万元的合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美，付宝军将货物按市价折算现金后转账给吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人工资卡银行账户”不属实，具体理由、依据及实际情况如下：（1）发行人2015年不存在不良品的销毁记录、发货记录根据公司的产品入库流程，产品入库前，应确认由运营部或封测厂商提供的箱单及合格证后，由运营部办理入库手续。入库后，入库信息记录到ERP系统，并将入库信息发送给财务部门，据此入账。经查询发行人财务系统，并访谈运营部门和财务部门负责人，公司2015年不存在将合格产品作为不良品销毁或发货的出货记录和财务记录。根据对公司财务负责人、音频事业部运营总监和销售总监的访谈记录，发行人不存在将合格品作为不良品进行销毁处理的情形。2015年公司进行呆滞库存的报废清理，履行了相应的审议程序，符合公司存货的实际情况，有利于谨慎反映公司期末存货价值，符合企业会计准则的规定。根据对廖圣炜的访谈记录，在其任职昆腾微的期间，没有发生过举报信所述的2015年把发行人货值120万元的合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美的情况，廖圣炜在2015年的工资卡中也没有收到付宝军转账的资金。根据对付宝军及福泰美的访谈记录，福泰美从公司采购的芯片均是通过正规渠道采购，签订了销售订单、由公司开具了发票且公司均支付了相应的货款。公司不存在将合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美货物按市价折算的情况。付宝军与吴玲、廖圣炜、王业勋、刘媛媛、李喜东、尹航等人除因业务关系认识外，不存在其他关联关系。2015年，付宝军没有转账给吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人工资卡银行账户。公司取得并核查了吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人提供的2015年度工资卡银行账户流水。经核查，上述人员2015年度工资卡银行账户与福泰美、付宝军之间不存在资金往来。2015年，公司拟在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并实际于2016年1月成功挂牌交易。2015年底，公司财务部门人员及聘请的审计机构在期末存货盘点时，发现发行人子公司香港昆腾的库房存在一批长期未出货的呆滞库存，考虑到发行人在新三板挂牌后，将成为公众公司，需要定期公布年度报告，为了谨慎的反映发行人期末存货价值，发行人财务部门拟提请在2015年末将该批存货进行报废处理。由上表可见，公司于2015年对部分呆滞库存进行报废处理，系针对MEMS麦克风放大器和FM/AM收发芯片，其中MEMS麦克风放大器产品长期未实现批量销售，后来公司淘汰了该产品，上表中进行报废处理的FM/AM收发芯片均为较老的型号，已被其他SoC芯片型号完全替代，经内部评估，实现销售的可能性很小，因此进行了报废处理。上述产品报废后的去向主要是于2018年7月在撤销香港昆腾库房时进行了粉碎处理，还有少部分赠送给客户或低价处理。经核查，上述报废的产品型号与公司报告期内在售的主要产品型号均不重叠，均为公司较老的产品，进行报废处理符合公司存货管理和企业会计准则的相关规定。上述呆滞库存的报废履行了内部的审议程序，由运营部门运营经理发起，经运营部门运营总监、销售部门销售总监和产品部门销售总监等相关领导审议同意后，由公司总经理及董事长审批通过。综上，上述举报内容不属实，实际情况是发行人2015年底存在一批呆滞库存报废的情形，上述呆滞库存的报废处理履行了内部的审议程序，符合公司存货管理和企业会计准则的相关规定。（二）说明廖圣炜离职前在发行人处所任职务、离职的原因、离职后去向，廖圣炜及其控制企业与发行人及其董监高、关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。廖圣炜离职前在发行人处担任销售主管，离职原因系公司收到举报信后对其进行谈话后主动离职，离职后在深圳市帕特纳微电子有限公司担任法定代表人兼总经理。通过国家企业信用信息公示系统及企查查等网络平台对廖圣炜及其控制企业基本情况、发行人及其董监高、关联方基本情况等信息进行了查询，并对廖圣炜进行访谈，确认廖圣炜及其控制企业与发行人及其董监高、关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。（来源：投行业务资讯）免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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