罕见！被举报后IPO终止！券商/会所/保代/会计师均被监管警示……
IPO上市实务 2023-07-06 07:18 4.7w阅读
中融商学第58-59期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，北京班7月22-23日/深圳班8月19-20日开课！2023年3月7日，集创北方和保荐人华泰证券分别向上交所提交了撤回集创北方在科创板上市的申请。3月16日，上交所发布公告，终止对北京集创北方科技股份有限公司(简称“集创北方”)首次公开发行股票并在科创板上市的审核。集创北方终止IPO之时，让外界困惑不已，集创北方的智能手机LCD显示驱动芯片、智能手机LCD TDDI芯片在全球市场占有率排名中，均位列中国大陆厂商第一名。业界认为可能的原因是，与去年显示、半导体行业不景气相关，这次上市不顺利会对集成北方未来新业务的扩张有一些影响。然而，7月4日，上交所披露了集创北方IPO折戟的缘由——一封举报信引来了现场督查是败北的直接原因。公开资料显示，集创北方专注于显示芯片的研发、设计与销售，致力于为各类显示面板/显示屏提供显示芯片解决方案，覆盖LCD、LED、OLED等主流显示技术。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班7月22-23日北京开课，报名中！根据此前招股书显示，集创北方原拟在上交所科创板发行不超过7607万股，不低于发行后总股本的10%且不超过15%。公司原拟募集资金60.1亿元，投向多个芯片研发及产业化项目。包括显示触控集成芯片研发及产业化项目、显示及多媒体处理芯片研发及产业化项目、OLED显示驱动芯片研发及产业化项目等。营收方面，2019-2021年，集创北方分别实现营业收入分别约为14.47亿元、23.80亿元和56.74亿元，营业收入的复合增长率达98.00%；公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-1.54亿元、5327.90万元和9.32亿元，2020年度扭亏为盈，2021年度相比2020年度暴涨1649%。据招股书，集创北方控股股东、实际控制人张晋芳直接持有集创北方的股份占发行前股本总额的17.79%，为第一大股东，并通过永昌寰宇、晋睿博远等，合计控制集创北方发行前28.90%的股份对应的表决权。据不完全统计，2019年至2021年，集创北方共进行了8轮股权转让。华为哈勃科技创业投资有限公司投资1亿元入股；小米产业基金投资3.50亿元入股，vivo投资5亿元入股，78家投资机构合计持有集创北方超过50%的股份。据了解，举报信称报告期前（2015 年至2018年）集创北方实控人张晋芳通过与6家客户的配合完成对存货周转率较低的呆滞料虚假销售，虚增0.62亿元收入，其中3家客户配合完成0.37亿元的回款。尽管集创北方后续对此进行了整改，并设立“呆料预警”管理机制、制定“存货报废”管理流程。但现场督导发现，集创北方并没有向华泰联合等中介机构提供报告期内完整的呆滞料存货发生额明细及具体去向，加之报告期前的虚假销售行为，监管部门据此认定集创北方的内控制度有效性存在不足。“在报告期前存在呆滞料虚假销售等体外资金循环的情况下，发行人建立的存货管理制度无法完整识别报告期内的呆滞料产生和去向情况，无法对报告期内是否仍存在呆滞料虚假销售等情况针对性形成有效防控与追溯验证，相关内控有效性明显不足。”上交所指出。问题不仅于此，集创北方并未充分披露其与第一大经销商深圳市兴隽光电科技有限公司（下称“兴隽光电”）的物流信息以及张晋芳与后者的大额非经营性资金往来。审核回复中，华泰联合、立信等中介机构称集创北方主要采用顺丰、跨越、万佳等物流公司，向兴隽光电运送货物。但现场督导发现，报告期内集创北方与兴隽光电关联方讯隽科技（香港）有限公司（下称“讯隽科技”）共用一仓库及物流供应商，所谓“发货”就是从自家仓库直接将货物发至同层的讯隽科技仓库。与此同时集创北方还未披露，其及张晋芳与讯隽科技、兴隽光电实控人等关联方存在大额非经营性资金往来的相关信息。雪上加霜的是，问询审核过程中，集创北方还一直对财务信息还一直“打补丁”。尽管集创北方申报材料中披露了张晋芳报告期前至2019年代替发行人承担成本的情况，但现场督导却发现其并未对此进行完整披露。这导致审核过程中，集创北方两度调增成本费用，涉及金额高达0.36亿元。集创北方及此次事件始作俑者的张晋芳均被上交所实施监管警示。审计机构立信及会计师强桂英、王绪增由于未进行审慎核查，同样被上交所实施监管警示。“申报会计师负有对发行人的财务报告及相关财务资料发表专业意见、对发行人内部控制出具鉴证报告的专业职责。”上交所指出，“本所决定采取以下监管措施：对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及强桂英、王绪增予以监管警示。”与此同时，由于未能对集创北方的存货、流水、内控做出充分核查，华泰联合及其保代张鹏、刘晓宁均被实施监管警示。“保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。”上交所指出，“保荐人未能结合上述事项对发行人报告期经销收入、内部控制、资金流水等多方面存在的异常情况予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位。”华泰联合证券有限责任公司，北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人。张鹏，北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。刘晓宁，北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人经查明，华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合或保荐人）作为北京集创北方科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人，张鹏、刘晓宁作为华泰联合指定的发行人项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。（一）对发行人向第一大经销商收入的真实性及公允性、相关物流与资金流水的核查与披露不到位根据申报材料，报告期2019年至2022年1-6月，发行人对第一大经销商深圳市兴隽光电科技有限公司（以下简称兴隽光电）收入合计14.64亿元，占报告期内主营业务收入的11.44%。审核部门针对性问询了中介机构对兴隽光电相关收入的核查情况，保荐人回复称获取了顺丰物流、跨越物流、万佳物流等主要物流公司提供的快递单据，报告期各期对兴隽光电使用上述运输方式的占比分别为93%、97%、99%及84%；审核部门同时问询了发行人经销商及其关联方与发行人及其关联方资金往来情况，保荐人回复称获取了发行人及全部子公司、实际控制人的银行流水，仅存在兴隽光电实际控制人曾向发行人实际控制人张晋芳借款300万元的相关情况。此外，根据举报信核查回复，兴隽光电在报告期前曾配合发行人进行虚假呆滞料销售。现场督导发现，一是兴隽光电向发行人采购产品的主要主体为讯隽科技（香港）有限公司（以下简称香港讯隽），发行人与香港讯隽共用同一仓库及物流供应商香远国际物流（上海）有限公司（以下简称香远物流），发行人向香港讯隽主要以转仓模式发货，即从自身仓库直接发货至同层的香港讯隽仓库，报告期各期以转仓模式运送的货物重量占向香港讯隽运输货物总重量的比例分别为0、32.65%、88.20%、99.37%；二是香港讯隽终端销售存在大量第三方回款，且存在同一主体替无关联关系的不同客户回款情形；三是2020年、2021年发行人对兴隽光电的销售平均单价明显高于其他同类型芯片经销商，差异率分别为44.15%、47.42%，对毛利影响较大；四是2022年上半年发行人对兴隽光电的销售量逆于行业趋势增长，主要终端客户的采购量均大幅下降，仅有1家客户对兴隽光电的采购量从2021年255.92万片逆势上升到2022年上半年1,031.90万片；五是张晋芳控制的个人卡与兴隽光电实际控制人及其关联账户存在大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来。保荐人在审核问询回复中未提及发行人向香港讯隽发货的唯一物流供应商香远物流，未关注到发行人向香港讯隽发货的物流单存在较多运输费为0且备注为转仓的异常情况，未充分核查发行人与香港讯隽共用同一仓库且主要通过转仓模式发货对收入真实性的影响。在发行人及张晋芳与兴隽光电及其实际控制人存在较多资金往来、兴隽光电曾配合虚假销售情况下，保荐人未充分核查终端客户与回款主体的对应关系以及同一主体替无关联关系的不同客户回款的合理性，未充分核验2020年至2021年发行人对兴隽光电的销售价格明显较高的公允性、兴隽光电及其终端客户采购量逆势增长的合理性。在已获取发行人及全部子公司、张晋芳银行流水的情况下，保荐人遗漏说明了张晋芳与兴隽光电实际控制人存在大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来等重要事项。（二）保荐工作报告中遗漏记录尽职调查发现的重大事项，对呆滞料相关内控制度有效性的核查不到位在项目尽职调查阶段，华泰联合项目组发现了报告期前发行人存在呆滞料虚假销售等内控缺陷的重大事项，但未在保荐工作报告中进行相应记录，亦未就该事项与质控、内核部门沟通，直至收到举报信核查函后才作了补充说明。根据举报信核查回复，报告期前（2015年至2018年）发行人通过张晋芳和6家客户配合完成呆滞料虚假销售，虚增收入金额合计6,235.47万元，其中3家客户配合回款3,719.34万元。现场督导发现，保荐人及发行人未能提供报告期内完整的呆滞料存货发生额明细及具体去向等相关材料，发行人现有存货系统及报废管理制度难以完整反映报告期内呆滞料新增情况。保荐人未督促发行人建立与呆滞料管理相关的有效内控制度，对报告期内是否仍存在呆滞料虚假销售及相应体外资金循环核查不充分。（三）未完整识别与还原发行人体外代垫成本费用情况，导致在审期间多次调账、申报报表信息不准确根据申报文件，发行人报告期前及期初（自设立至2019年）长期存在张晋芳利用个人卡为发行人代垫成本费用的情况。在申报前已调整财务报表的情况下，发行人在回复审核问询过程中，因张晋芳代垫离任补偿金再次调增成本费用，涉及金额2,600.98万元且影响报表期初数。现场督导发现，发行人子公司部分资金往来的性质认定不准确，且仍存在未披露的体外代垫成本费用，需继续调增报告期内、报告期前的成本费用分别为592.35万元、436.53万元。在项目尽职调查阶段，保荐人未对张晋芳代垫的成本费用进行完整识别与还原，未充分核验发行人子公司资金流出性质及关联方资金流水，导致发行人在审期间多次调账、遗漏张晋芳及其关联方代垫成本费用情况，影响申报报表的准确性。保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。在发行人历史上存在财务会计信息质量存疑、内部控制较为薄弱的情况下，保荐人未能结合上述事项对发行人报告期经销收入、内部控制、资金流水等多方面存在的异常情况予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位；同时，保荐人在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用。华泰联合及张鹏、刘晓宁的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）决定采取以下监管措施：对华泰联合证券有限责任公司及张鹏、刘晓宁予以监管警示。你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司及张鹏、刘晓宁应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙），北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师。强桂英，北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。王绪增，北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。经查明，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所或申报会计师）作为北京集创北方科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师，强桂英、王绪增作为立信所指定的发行人项目的签字会计师，存在以下专业职责履行不到位的情形。（一）对发行人向第一大经销商收入的真实性及公允性、相关物流与资金流水的核查与披露不到位根据申报材料，报告期2019年至2022年1-6月，发行人对第一大经销商深圳市兴隽光电科技有限公司（以下简称兴隽光电）收入合计14.64亿元，占报告期内主营业务收入的11.44%。审核部门针对性问询了中介机构对兴隽光电相关收入的核查情况，申报会计师回复称获取了顺丰物流、跨越物流、万佳物流等主要物流公司提供的快递单据，报告期各期对兴隽光电使用上述运输方式的占比分别为93%、97%、99%及84%；审核部门同时问询了发行人经销商及其关联方与发行人及其关联方资金往来情况，申报会计师回复称获取了发行人及全部子公司、实际控制人的银行流水，仅存在兴隽光电实际控制人曾向发行人实际控制人张晋芳借款300万元的相关情况。此外，根据举报信核查回复，兴隽光电在报告期前曾配合发行人进行虚假呆滞料销售。现场督导发现，一是兴隽光电向发行人采购产品的主要主体为讯隽科技（香港）有限公司（以下简称香港讯隽），发行人与香港讯隽共用同一仓库及物流供应商香远国际物流（上海）有限公司（以下简称香远物流），发行人向香港讯隽主要以转仓模式发货，即从自身仓库直接发货至同层的香港讯隽仓库，报告期各期以转仓模式运送的货物重量占向香港讯隽运输货物总重量的比例分别为0、32.65%、88.20%、99.37%；二是香港讯隽终端销售存在大量第三方回款，且存在同一主体替无关联关系的不同客户回款情形；三是2020年、2021年发行人对兴隽光电的销售平均单价明显高于其他同类型芯片经销商，差异率分别为44.15%、47.42%，对毛利影响较大；四是2022年上半年发行人对兴隽光电的销售量逆于行业趋势增长，主要终端客户的采购量均大幅下降，仅有1家客户对兴隽光电的采购量从2021年255.92万片逆势上升到2022年上半年1,031.90万片；五是张晋芳控制的个人卡与兴隽光电实际控制人及其关联账户存在大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来。申报会计师在审核问询回复中未提及发行人向香港讯隽发货的唯一物流供应商香远物流，未关注到发行人向香港讯隽发货的物流单存在较多运输费为0且备注为转仓的异常情况，未充分核查发行人与香港讯隽共用同一仓库且主要通过转仓模式发货对收入真实性的影响。在发行人及张晋芳与兴隽光电及其实际控制人存在较多资金往来、兴隽光电曾配合虚假销售情况下，申报会计师未充分核查终端客户与回款主体的对应关系以及同一主体替无关联关系的不同客户回款的合理性，未充分核验2020年至2021年发行人对兴隽光电的销售价格明显较高的公允性、兴隽光电及其终端客户采购量逆势增长的合理性。在已获取发行人及全部子公司、张晋芳银行流水的情况下，申报会计师遗漏说明了张晋芳与兴隽光电实际控制人存在大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来等重要事项。（二）对发行人呆滞料销售及存货管理内控制度有效性的核查不到位根据举报信核查回复，报告期前（2015年至2018年）发行人通过张晋芳和6家客户配合完成呆滞料虚假销售，虚增收入金额合计6,235.47万元，其中3家客户配合回款3,719.34万元。现场督导发现，申报会计师及发行人未能提供报告期内完整的呆滞料存货发生额明细及具体去向等相关材料，发行人现有存货系统及报废管理制度难以完整反映报告期内呆滞料新增情况。在发行人报告期前呆滞料管理内控薄弱的情况下，申报会计师未保持职业谨慎，未对发行人相关内控制度有效性予以充分关注，未对报告期内呆滞料产生情况及具体去向进行充分核查，对报告期内是否仍存在呆滞料虚假销售及相应体外资金循环核查不充分。（三）未完整识别与还原发行人体外代垫成本费用情况，导致在审期间多次调账、申报报表信息不准确根据申报文件，发行人报告期前及期初（自设立至2019年）长期存在张晋芳利用个人卡为发行人代垫成本费用的情况。在申报前已调整财务报表的情况下，发行人在回复审核问询过程中，因张晋芳代垫离任补偿金再次调增成本费用，涉及金额2,600.98万元且影响报表期初数。现场督导发现，发行人子公司部分资金往来的性质认定不准确，且仍存在未披露的体外代垫成本费用，需继续调增报告期内、报告期前的成本费用分别为592.35万元、436.53万元。在项目尽职调查阶段，申报会计师未对张晋芳代垫的成本费用进行完整识别与还原，未充分核验发行人子公司资金流出性质及关联方资金流水，导致在审期间多次调账、遗漏张晋芳及其关联方代垫成本费用情况，影响申报报表的准确性。申报会计师负有对发行人的财务报告及相关财务资料发表专业意见、对发行人内部控制出具鉴证报告的专业职责。立信所及签字会计师强桂英、王绪增未对发行人经销收入、内部控制、资金流水等多方面存在的异常情形履行特别注意义务，未保持职业怀疑并进行审慎核查，履职尽责不到位。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十一条、第四十二条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）决定采取以下监管措施：对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及强桂英、王绪增予以监管警示。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和会计师执业规范，认真履行会计师相关职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证中介机构执业质量。张晋芳，北京集创北方科技股份有限公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理。2022年6月30日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了北京集创北方科技股份有限公司（以下简称集创北方或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，集创北方、张晋芳存在以下违规行为。（一）审核问询回复未完整披露发行人与第一大经销商的物流信息及相关非经营性资金往来情况在审核问询回复中，中介机构对第一大经销商深圳市兴隽光电科技有限公司（以下简称兴隽光电）的物流核查情况披露称，获取了顺丰物流、跨越物流、万佳物流等主要物流公司提供的快递单据，报告期2019年至2022年1-6月各期对兴隽光电使用上述运输方式的占比分别为93%、97%、99%及84%。现场督导发现，兴隽光电向发行人采购产品的主要主体为讯隽科技（香港）有限公司（以下简称香港讯隽），发行人与香港讯隽共用同一仓库及物流供应商香远国际物流（上海）有限公司（以下简称香远物流），发行人向香港讯隽主要以转仓模式发货，即从自身仓库直接发货至同层的香港讯隽仓库，报告期各期以转仓模式运送的货物重量占向香港讯隽运输货物总重量的比例分别为0、32.65%、88.20%、99.37%。此外，香远物流为发行人向香港讯隽发货的唯一物流供应商。发行人未向中介机构主动告知与香港讯隽共用同一仓库且主要通过转仓模式发货的情况，主要物流供应商及发货模式等相关信息披露不完整、不充分。此外，在审核部门就发行人经销商及其关联方与发行人及其关联方资金往来情况进行针对性问询的情况下，问询回复仅披露了兴隽光电实际控制人曾向张晋芳借款300万元。现场督导发现，张晋芳控制的个人卡与兴隽光电实际控制人及其关联账户存在其他大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来。发行人作为信息披露第一责任人，未真实、准确、完整地回复审核问询，信息披露质量存在不足。（二）报告期前存在呆滞料虚假销售等内控缺陷，发行人相关整改措施及内控制度有效性不足根据举报信核查回复，报告期前（2015年至2018年）发行人通过张晋芳和6家客户配合完成呆滞料虚假销售，虚增收入金额合计6,235.47万元，其中3家客户配合回款3,719.34万元；发行人称对此进行了整改，设立“呆料预警”管理机制、制定“存货报废”管理流程。现场督导发现，发行人未能向中介机构提供报告期内完整的呆滞料存货发生额明细及具体去向，现有存货系统难以完整反映报告期内呆滞料新增情况。在报告期前存在呆滞料虚假销售等体外资金循环的情况下，发行人建立的存货管理制度无法完整识别报告期内的呆滞料产生和去向情况，无法对报告期内是否仍存在呆滞料虚假销售等情况针对性形成有效防控与追溯验证，相关内控有效性明显不足。（三）张晋芳未准确告知、发行人未如实披露体外代垫成本费用情况张晋芳在申报前向中介机构告知了为发行人代垫成本费用的情况，但未完整梳理并告知相关准确金额。根据申报文件，发行人报告期前及期初（自设立至2019年）长期存在张晋芳利用个人卡为发行人代垫成本费用的情况。在申报前已调整财务报表的情况下，发行人在回复审核问询过程中，因张晋芳代垫离任补偿金再次调增成本费用，涉及金额2,600.98万元且影响报表期初数。现场督导发现，发行人子公司部分资金往来的性质认定不准确，且仍存在未披露的体外代垫成本费用，需继续调增报告期内、报告期前的成本费用分别为592.35万元、436.53万元。经销收入、内部控制和资金流水情况是审核关注的重要事项，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。集创北方在中介机构尽职调查和问询回复过程中未主动告知与第一大经销商相关的重要信息，未完整披露与第一大经销商的非经营性资金往来，未如实披露体外代垫成本费用情况，针对前期内控缺陷建立的内控制度有效性不足，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，未能切实履行对中介机构尽职调查的配合义务。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。张晋芳作为集创北方的实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，未完整梳理并准确告知中介机构关于体外代垫成本费用的情况，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，未能切实履行对中介机构尽职调查的配合义务，违反了《审核规则》第十五条、第二十九条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对北京集创北方科技股份有限公司、张晋芳予以监管警示。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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