IPO案例：商誉确认是否准确，商誉减值测试的具体过程，商誉减值准备计提是否充分
IPO上市实务 2023-06-28 08:22 3.6w阅读
中融商学第58-59期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，北京班7月22-23日/深圳班8月19-20日开课！申报文件显示，2020年，发行人通过股权置换的方式获得中机博也股东湖州鼎友持有其的60%的股权并最终达到控制，并确认商誉842.71万元。（1）结合中机博也财务数据、收购后的整合情况、对发行人主营业务及整体布局的作用，说明收购背景、交易定价公允性，收购后中机博也的业绩情况及与预测值的差异，是否存在业绩对赌协议或其他利益安排；（2）结合企业会计准则，说明购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其确定依据，商誉确认是否准确，商誉减值测试的具体过程，商誉减值准备计提是否充分。一、结合中机博也财务数据、收购后的整合情况、对发行人主营业务及整 体布局的作用，说明收购背景、交易定价公允性，收购后中机博也的业绩情况 及与预测值的差异，是否存在业绩对赌协议或其他利益安排（一）结合中机博也财务数据、收购后的整合情况、对发行人主营业务及 整体布局的作用，说明收购背景、交易定价公允性为实现优化业务结构、布局新兴市场、深耕汽车产业链的战略目的，围绕汽 车、工程机械等装备制造业的技术服务，形成以技术研发、技术服务、认证检测，以及后市场服务互为驱动的业务新模式，发行人拟补充汽车设计研发板块业务，延伸认证和检测业务链，提高市场化业务收入占比，为构建全链条认检一体化夯实基础。中机博也（原名“宁波博也”）是一家从事汽车设计业务，为汽车生产商提 供汽车整车造型设计，汽车车身、内外饰和总布置、底盘、电器、CAE 等工程 设计，汽车改型设计，汽车零部件设计等汽车设计领域的专业技术服务的一家公 司。收购完成后，在业务方面中机博也继续深耕于汽车设计服务领域，与公司认 证与检验检测业务深度融合，充分发挥协同优势，逐步实现“设计、认证、检验 检测”集成化服务的目标，为客户提供一站式服务，有效减少企业负担，提高企 业设计、认证、检验检测的工作效率，因此发行人于 2020 年 12 月收购中机博也。报告期新增汽车设计业务具有合理原因。得益于公司资质的提升、拓展市场力度加强和新能源行业政策的发展等多方 面因素，中机博也被收购后收入大幅增长，收购前后中机博也财务情况如下：经协商，中机认检采取向中机博也股东增资换股的方式收购其 60%股权，中 机博也股东成立的持股平台（湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙），以下简 称“湖州鼎友”）将以其持有的中机博也 60%的股权认缴中机认检新增注册资本，增资完成后湖州鼎友成为中机认检股东，中机博也成为中机认检持股 60%的控股 子公司。此次增资不涉及现金投资和筹资。根据《中机寰宇认证检验有限公司拟实施混合所有制改制引入战略投资者涉 及的博也汽车科技（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评 报字（2020）第BJV1012D002 号）（已备案），中机博也截至 2020 年 6 月 30 日 股东权益评估值为2,110.00 万元，对应 60%股权价值为 1,266.00 万元，作价1,200.00 万元签署股权转让协议，成交价格高于中机博也可辨认净资产公允价值 部分 842.71 万元计入商誉。此次交易取得中国机械总院的批复并且采用公开进场交易的方式实施，取得北京产权交易所出具的增资凭证（湖州鼎友以其持有的中机博也 60%股权作价 1,200.00 万元，按北京产权交易所的公开挂牌结果为5.1834 元/注册资向发行人增资），能够保证交易公平、对价公允，不存在导致国有资产流失的情形。2020 年 12 月，中机认检与中机博也股东成立的持股平台湖州鼎友签署股权 转让协议并随后完成股权转让工商变更登记。根据发行人 2020 年 7 月出具的《关于中机寰宇认证检验有限公司并购项目 之可行性研究报告（报批稿）》，发行人考虑中机博也历史业绩和行业发展趋势等 因素，预测收购后中机博也维持年净利润增长率不低于 10%，预测具体情况如下：2022 年，中机博也净利润预测值和经审计净利润分别为 243.00 和 406.09万元，净利润实际值较预测值增加 163.09 万元，净利润实际值超过收购前预期。中机博也实际值净利润大幅增长的主要原因是一方面国有资本的注入提升了中 机博也的信用水平，使得中机博也有机会通过更多主机厂的供应商资质审核；另 一方面，新能源行业政策的发展对中机博也业务起到积极推动作用。出于保护国有资产的目的，本次收购中机博也存在业绩承诺。中机博也持股 平台湖州鼎友以及中机博也原实际控制人张帅兵就本次并购事项共同向中机认 检做出承诺，2021 年、2022年和 2023 年净利润分别不低于 210 万、243 万和 269万，净利润以经审计的扣除非经常损益孰低为计算依据。对于低于当年净利润承 诺数的，湖州鼎友和张帅兵向中机博也进行业绩补偿，并就业绩承诺事项承担连 带保证责任。如湖州鼎友和中机博也原实际控制人张帅兵现金补偿不足，则湖州 鼎友应以其持有中机认检股权或中机博也股权进行补偿。二、结合企业会计准则，说明购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值及其确定依据，商誉确认是否准确，商誉减值测试的具体过程，商誉 减值准备计提是否充分（一）结合企业会计准则，说明购买日各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值及其确定依据依据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》中“企业以公允价值计量 相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息 支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。”中机博也购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值根据评估基准 日账面价值，并参照评估基准日采用资产础法确定的价值及增值情况，持续计算 至购买日确定。中机博也评估基准日及持续计算至购买日各项可辨认资产、负债及或有负债 的评估值/公允价值如下：注 1：中机博也于购买日不涉及或有负债注 2：经中和资产评估有限公司评估，评估基准日中机博也流动资产、流动负债及非流 动负债与账面价值保持一致，不存在评估增减值情况，非流动资产增值 73.17 万元，其中固 定资产增值 19.99 万元，无形资产增值 53.18 万元。参照评估基准日采用资产础法确定的价 评估值及增值情况持续计量至购买日，中机博也流动资产、流动负债及非流动负债与账面价 值保持一致，非流动资产增值额为 50.43 万元，其中固定资产增值 0.35 万元，无形资产增值50.08 万元中机博也购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其确定依据 符合企业会计准则要求。（二）商誉确认是否准确，说明商誉减值测试的具体过程，商誉减值准备 计提是否充分 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中“购买方对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额，应当确为商誉”的规定发 行人收购中机博也于购买日确认商誉初始金额的计算过程如下：2、商誉减值测试的具体过程，商誉减值准备计提是否充分报告期内发行人对商誉进行减值测试时，上述一般假设及特殊假设均成立。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，发行人对收购中机 博也股权形成的商誉进行减值测试。具体减值测试过程如下：②减值测试具体过程
③商誉减值测试结果
经测试，资产组预计未来现金流量的现值大于包含整体商誉资产组的账面价 值，故发行人因收购中机博也股权形成的商誉，不存在减值情形。1、获取并查阅中机博也收购时的董事会决议、股东会决议、股权转让合同、 审计报告、评估报告等，分析收购定价的合理性。 2、获取并复核收购时点中机博也的可辨认资产、负债的公允价值，评价可 辨认资产、负债的公允价值判断依据、过程、结果的合理性和准确性。 4、获取并复核发行人商誉减值测试的相关假设、参数、计算过程等，检查 商誉减值准备计提是否充分。 5、获取收购后中机博也的预测值与实际业绩对比情况表，分析差异原因的 合理性。 6、获取相关股权转让合同等，检查是否存在对赌条款，以及对赌条款的完 成情况。 7、获取并查阅被收购对象的公司章程等，结合会计准则中形成控制的判断 条件，判断收购后至目前发行人是否能控制被收购对象。1、为实现优化业务结构、布局新兴市场、深耕汽车产业链的战略目的，围 绕汽车、工程机械等装备制造业的技术服务，形成以技术研发、技术服务、认证 检测，以及后市场服务互为驱动的业务新模式，发行人拟补充汽车设计研发板块 业务，延伸认证和检测业务链，提高市场化业务收入占比，为构建全链条认检一 体化夯实基础，发行人拟收购中机博也；本次收购以经国资管理部门备案的评估 报告为定价依据，交易定价公允；收购后中机博也的业绩实际值超过收购前预期；存在业绩对赌约定，中机博也持股平台湖州鼎友以及中机博也原实际控制人张帅 兵就本次并购事项共同向中机认检做出承诺，2021 年、2022 年和 2023 年净利润 分别不低于 210 万、243 万和 269 万，对于低于当年净利润承诺数的，湖州鼎友 和张帅兵向中机博也进行业绩补偿，并就业绩承诺事项承担连带保证责任。如湖 州鼎友和中机博也原实际控制人张帅兵现金补偿不足，则湖州鼎友应以其持有中 机认检股权或中机博也股权进行补偿。 2、发行人已说明购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其 确定依据以及商誉减值测试的具体过程，商誉确认准确，商誉减值准备计提充分。（来源/ipo上市号）免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班
7月22-23日北京/8月19-20日深圳（点击图片查看课程）
