文/乐居财经 杨宏彬

卖0.1%的股权就能将2000多万的负债移出报表，不得不说佳兆业是会打算盘的。

5月4日，佳兆业健康（0876.HK)公告称，将通过全资子公司瑞易健康服务（深圳）有限公司（下称“瑞易健康”），向深圳市裕丰华健康管理谘询有限公司（下称“裕丰华”）出售浩易康养及光浩健康谘询各0.1%的股权，作价10万元。

股权结构上来看，瑞易健康为浩易康养的执行事务合伙人，另一优先合伙人美加健康持股浩易康养99.9%，而美加健康同样为佳兆业全资附属公司。浩易康养则持有光浩健康谘询99.9%的股权。

简单计算可知，在交易完成后，佳兆业在两家标的公司仍分别有99.9%及99.8%的股权，但其以瑞易健康不再为浩易康养的执行事务合伙人为由，将两家公司移出综合报表，后于金融资产计入损益。

再看两家公司及附属公司的财务状况，2021年及2022年均处于亏损，税后亏损额分别为2568.4万元及9245.5万元。而截止2022年末，该等公司的净资产为-2265.2万元。至此，佳兆业的目的已经明了，出售0.1%股权，摆脱2265万的净负债。

接盘方裕丰华是一家于去年11月才成立的公司，注册资金1000万元，由张友满及彭志浩各持70%及30%。二者与港股上市平台远大住工有一定关联。

这一份公告，内容实际披露的非常有限，在这一场0.01%的股权交易背后，实际还隐藏着一个佳兆业不愿放弃的康养项目。

被“隐藏”的50亿项目

公告披露中所披露的“目标集团”，仅包含浩易康养及光浩健康谘询，二者为母子公司关系，好比浮在海面的上的冰山一角，而光浩健康谘询所持有的公司，才是水面下冰山的全貌。

企查查显示，光浩健康谘询还下设一家全资子公司，名为光耀健康咨询，该公司持有珠海十里莲江健康产业发展有限公司32.9990%的股权，而珠海十里莲江健康产业发展又下设3家全资子公司，分别为珠海佳莲农业旅游项目开发有限公司、珠海十里莲江农旅健康小镇开发有限公司、珠海佳晨农业旅游项目开发有限公司。

从这三家企业的名称便可以猜测，佳兆业实际上是参与到了一个珠海的旅游养老开发项目，这便要从3年前说起。

2020年4月9日，“康养第一人”张华纲坐上了佳兆业健康集团主席、提名委员会主席及执行董事的位置。而同日内，佳兆业健康也落下一子，子公司美加健康与珠海十里莲江开发订立合作协议，共同发展及经营位于中国珠海的十里莲江项目。

据悉，十里莲江项目是集健康护理、现代种植、农业观光、文创、科学教育及乡村休闲为一体的一站式国际康养项目。整体规划设计6000亩，总投资50亿元。

根据合作协议，双方将成立一家合营企业，预期由美加健康持有55%及由珠海十里莲江开发持有45%。合营企业将持有与珠海十里莲江项目有关的资产并经营康养开发业务。

珠海十里莲江健康产业发展的成立时间，是2020年4月7日。原由珠海十里莲江开发全资100%持有。5月20日，光耀健康咨询入股，持有55%，珠海十里莲江开发持股比例降至45%。

项目规模之大，似乎珠海十里莲江开发与佳兆业并不能完全吞下。大约一年后，引入投资者中能化投资，该投资者为中国煤炭地质总局子公司，其为项目增资6560万元，同时拿到了约40%的股权，来自于佳兆业健康股权约为22%，珠海十里莲江开发为18%。

这一笔增资，直接改变了项目的控制权，实际控制人由佳兆业健康，变更为了中国煤炭地质总局。而至此，珠海十里莲江健康产业发展就已经不再并表佳兆业健康了，仅以合营企业入账，变更后的股权结构一直延续至今。

而当时的增资是有附加条件的，即珠海十里莲江健康产业发展的经审核年度营运收入增长率及纯利增长率分别不得低于21%及30%。否则，佳兆业健康及珠海十里莲江开发将回购股权。

而从去年开始，佳兆业健康又将光耀健康咨询的股权架构进行了嵌套。2022年7月，光耀健康咨询的唯一股东由美加健康变更为光浩健康咨询。12月，又将光浩健康咨询的唯一股东由瑞易健康变更为浩易康养，而浩易康养是于12月才刚刚成立。

经过多个合伙企业的嵌套后，佳兆业健康仅通过转让合伙企业执行事务合伙人的方法，摆脱负债的同时，将十里莲江项目的收益，变更成了金融资产计入损益。

4.3亿可售货值与神秘接盘方

对于佳兆业健康而言，十里莲江项目或许是比较重要的，这一点从其年报的描写便可看出。

在2022年财报中，佳兆业健康提到，珠海十里莲江国际健康城与中国政府签约5个共建项目，合约金额2200万人民币，已交付运营房车及帐篷营地，同时争取到中国政府定向基础建设扶持资金910万人民币，专项用于园区基础配套升级，同步积极开展“农(文)旅+康养”的产业运营实践。

而本次交易公告则提到，十里莲江项目正在建设中的部分将于今年及明年竣工，首阶段预计可销售面积为约34,534平方米及可销售价值约4.3亿元，变现在即，佳兆业健康在项目的持股基本没有变化，同样可以享受分红。

另一方面，随着疫情的放开，文旅迅速复苏。十里莲江项目中的文旅部分为农村旅游，预计2023年-2025年的客流为200,000至300,000人次，平均消费每人80元至100元。这样算下来，每年的旅游收入将达到1600万元-3000万元。

不过目前的十里莲江项目还尚未让佳兆业健康尝到甜头。2022年财报显示，佳兆业健康由盈转亏，收益1.91亿港元，同比减少8.65%；股东应占亏损1.23亿港元，同期为盈利235.9万港元。

佳兆业健康阐述了由盈转亏的原因，包括疫情的影响及齿科业务毛利的减少，还有一方面就是毛利率受到十里莲江项目营运所造成的不利影响，导致产生毛损约720万港元。

与此同时，受母公司佳兆业流动性等因素影响，佳兆业健康的负债水平近两年也在持续走高。2020年-2022年，其总负债分别为1.1亿港元、2.88亿港元、2.97亿港元，资产负债率也由14.53%上升至38.65%。经营现金流则已连续多年为负。

此前，佳兆业健康已经有出表十里莲江项目的意向。其在2022年报表示，项目仍受新冠疫情及延期建设计划的影响，现金流紧张，集团现正积极寻求外部投资者支持该项目。

透过这次出售事项，佳兆业健康称，一方面，其可于出售事项中确认除税前收益净额约2275.2万元并改善其财务状况。另一方面，买方可通过银行借款或潜在投资者就目标集团的项目(包括建筑项目及农村旅游项目)筹集资金，以期可持续滚动开发该等项目。

佳兆业健康引入的接盘方较为隐秘。资料显示，裕丰华成立于去年11月，注册资金1000万元，由张友满及彭志浩各持70%及30%。同时，张友满为该公司执行董事、总经理、法定代表人，彭志浩为监事。

进一步查阅了解，张友满和彭志浩还分别持有深圳市大展企业管理有限公司70%、30%股权。该公司则持有长沙远大建设40%股权。长沙远大建设为港股上市平台远大住工旗下子公司，前者剩余的60%股权由后者持有。