乐居财经 邓如菲 2月14日，据北京证券交易所上市委员会2023年第5次审议会议结果公告，重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

IPO前，董事长吴银剑持有旺成科技83.21%股权，副董事长兼副总经理吴银华持股7.42%，董事吴银翠持股7.17%。吴银华、吴银翠、吴银剑为兄弟姐妹关系，吴银华为吴银剑之兄，吴银翠为吴银剑之姐、吴银华之妹。

三兄妹均有在国企（中国嘉陵）的工作经历。老大吴银华，1994年至2000年曾在中国嘉陵担任办公室秘书、中层干部；老二吴银翠，1978年至1999年就职于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）任库管员；老三吴银剑，1980年至1994年在中国嘉陵任技术员、助理工程师、工程师。

之后三兄妹又到民企（银钢科技集团有限公司，以下简称“银钢”）历练，为后续的创业奠定基础。

其中，吴银华，2000年至2003年在银钢任销售副总经理；吴银翠，1999年至2002年在银钢任配套部部长；吴银剑，1994年至1998年12月在银钢任总工程师。

吴银剑离开银钢后，于1999年与自然人钟毅出资设立重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司（旺成科技的前身），注册资本51.8万元，其中吴银剑出资51.1万元，钟毅出资0.7万元，后钟毅退出，吴银剑哥哥吴银华、姐姐吴银翠进入公司。

随着企业逐步做大，旺成科技也有了冲击资本市场的想法。

2014年8月1日，旺成科技挂牌新三板，总股本为1501.8万股，如今总股本已达7591.424万股。2017年，旺成科技曾申报上交所主板，后主动撤回申请，如今旺成科技申报北交所终于过会。

乐居财经《预审IPO》发现，2019-2022年上半年，吴银剑合计赠与吴银华1030.24 万元、吴银翠及其子女850.13万元，其中部分资金用于购买旺成科技股份，吴银华累计购买201.05万股，吴银翠累计购买股份191 万股。

基于吴银华、吴银翠与吴银剑三人的亲属关系、三人共同的任职经历、持股比例及在旺成科技的任职情况，并且报告期内吴银华、吴银翠使用吴银剑赠与资金购买旺成科技股份的情形，旺成科技却并未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人。此举是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定？

在两轮问询中，监管层均对此问题对实际控制人认定依据及合理性提出质疑，并要求其说明是否存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形、是否存在股权代持情形。

旺成科技在两轮问询中均回复称，吴银剑的持股比例形成对公司的绝对控制，不存在通过共同控制或一致行动关系以增强对发行人控制的需求。

不过，在二轮问询回复的同一天，德恒律所关于旺成科技的补充法律意见书（二）中披露了旺成科技补充认定一致行动人的内容。

补充法律意见书显示，吴银华、吴银剑及吴银翠于2023年1 月30日签订的《一致行动协议》，旺成科技补充认定吴银华、吴银翠为吴银剑一致行动人，符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定。